证券时报多媒体数字报

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-060

  恒逸石化股份有限公司

  减资公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月3日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。因此，公司将回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票。具体内容详见公司于2016年6月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2016-059）。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少：

  回购注销尚未解锁的限制性股票292.5万股后，公司的注册资本将从1,306,132,696元人民币减至1,303,207,696元人民币。该事项涉及的股本变更事项，已经2015年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需无须提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月三日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-056

  恒逸石化股份有限公司

  第九届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2016年5月29日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2016年6月3日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

  1、审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

  为保障海南逸盛石化有限公司经营需要，同意公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司以其自有资金为海南逸盛石化有限公司提供80,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2016年第五次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。

  由于公司董事长兼总经理方贤水先生、董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛石化有限公司董事，故本次委托贷款构成关联事项。关联董事方贤水先生、朱菊珍女士对本议案进行了回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本次委托贷款事项详见公司于2016年6月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2016-058）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

  因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。同意回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  公司独立董事针对公司股权激励回购注销相关事宜发表了独立意见，详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第九届董事会第二十六次会议所审议事项的独立意见》。

  公司董事长方贤水、副董事长邱奕博、董事朱军民、王松林、朱菊珍为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决；其他非关联董事参与了表决。

  本议案的具体内容详见公司于2016年6月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2016-059）。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  公司完成对第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本将由人民币1,306,132,696元减少至1,303,207,696元，总股本将由1,306,132,696股减少至1,303,207,696股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

  修订前：第六条，公司注册资本为人民币1,306,132,696元。

  修订后：第六条，公司注册资本为人民币1,303,207,696元。

  修订前：第十九条，公司现时股份总数为1,306,132,696股，全部为普通股。

  修订后：第十九条，公司现时股份总数为1,303,207,696股，全部为普通股。

  根据公司2015年第五次临时股东大会决议，本次限制性股票的回购注销已取得公司股东大会合法授权。因此，本次修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

  经表决：9票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2016年6月20日下午14:30时在公司会议室召开公司2016年第五次临时股东大会。该议案的具体内容详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-061）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-057

  恒逸石化股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2016年5月29日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2016年6月3日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由杨一行先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  与会监事经认真审议，表决通过了以下决议：

  1、审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》

  监事会认为：因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。同意回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票。本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  公司完成对第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本将由人民币1,306,132,696元减少至1,303,207,696元，总股本将由1,306,132,696股减少至1,303,207,696股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

  修订前：第六条，公司注册资本为人民币1,306,132,696元。

  修订后：第六条，公司注册资本为人民币1,303,207,696元。

  修订前：第十九条，公司现时股份总数为1,306,132,696股，全部为普通股。

  修订后：第十九条，公司现时股份总数为1,303,207,696股，全部为普通股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月三日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-058

  恒逸石化股份有限公司

  关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司、恒逸石化指恒逸石化股份有限公司

  海南逸盛指海南逸盛石化有限公司

  荣盛石化指荣盛石化股份有限公司

  浙江逸盛指浙江逸盛石化有限公司

  逸盛投资指大连逸盛投资有限公司

  逸盛大化指逸盛大化石化有限公司

  恒逸贸易指宁波恒逸贸易有限公司

  锦兴化纤指锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

  英良贸易指杭州英良贸易有限公司

  PTA指精对苯二甲酸

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  海南逸盛是公司控股子公司恒逸贸易的参股子公司，注册资本为258,000万元，其中：恒逸贸易出资96,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资（荣盛石化控股子公司）出资96,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资38,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资25,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。为保障海南逸盛经营需要，本公司拟通过浙江逸盛以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行和兴业银行股份有限公司宁波北仑支行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，贷款期限为1年，自公司2016年第五次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛37.5%股权的逸盛投资将通过其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款，剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给浙江逸盛；锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给逸盛大化。

  （二）董事会审议关联交易议案的表决情况

  2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，关联董事方贤水先生、朱菊珍女士对本议案进行了回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》。由于本公司董事兼总经理方贤水先生、董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事龚艳红女士同时担任海南逸盛副总经理，故本次委托贷款构成关联事项。

  （三）其他程序

  该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、委贷对象的基本情况及关联关系

  1、委贷对象的基本情况

  海南逸盛成立于2010年5月31日，注册地址为海南洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区，法定代表人为方贤水，注册资本为258,000万元，经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。

  股东情况为：恒逸贸易出资96,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资（荣盛石化控股子公司）出资96,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资38,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资25,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。

  最近一年又一期财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  资信情况：资信状况良好。

  履约能力分析：海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司通过恒逸贸易持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司。公司董事兼总经理方贤水先生、董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事龚艳红女士同时担任海南逸盛副总经理。

  三、风险防范措施

  1、海南逸盛另一主要股东逸盛投资将通过其控股子公司逸盛大化按出资比例提供同等条件的80,000万元委托贷款；

  2、剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给浙江逸盛；锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给逸盛大化。

  四、委贷对象的其他股东的基本情况：

  1、大连逸盛投资有限公司

  逸盛投资成立于2005年12月14日，注册资本90,000万元，注册地址为辽宁省大连经济技术开发区大孤山，法定代表人为李水荣。经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  逸盛投资持有海南逸盛37.5%的股权，由于公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任逸盛投资董事，故逸盛投资与本公司存在关联关系。为此，逸盛投资将通过其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款。

  2、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

  锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资成立，于1997年6月20日注册登记的有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  锦兴化纤持有海南逸盛15%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次锦兴化纤无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：7.5%的股权质押给浙江逸盛，7.5%的股权质押给逸盛大化。

  3、杭州英良贸易有限公司

  英良贸易成立于2007年9月17日，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，经营范围：一般经营项目：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  英良贸易持有海南逸盛10%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次英良贸易无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：5%的股权质押给浙江逸盛，5%的股权质押给逸盛大化。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  浙江逸盛以自有资金委托银行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，借款期限为1年。该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，资金占用费按人民银行公布的基准利率上浮10%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

  六、关联交易目的及对上市公司的影响

  本公司为海南逸盛提供委托贷款，是为保障其经营需要。上述关联委托贷款以人民银行公布的基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。浙江逸盛以自有资金对海南逸盛提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，更不会影响公司的正常生产经营。

  七、董事会意见

  本公司为海南逸盛提供委托贷款，是为保障其经营需要。海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。同时，海南逸盛另一主要股东逸盛投资将通过其控股子公司逸盛大化按出资比例提供同等条件的80,000万元委托贷款，剩余股东以其所持全部股权提供质押，降低了公司提供委托贷款的风险。

  八、独立董事事前认可情况及独立意见

  （一）本公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  （二）本公司独立董事就本次公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为浙江逸盛向海南逸盛提供80,000万元关联委托贷款的审议程序合法、有效，且关联董事进行了回避，符合《公司法》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

  九、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额

  截至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为0万元，无逾期情况。

  十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

  年初至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计已向海南逸盛采购PTA原材料0万元（未经审计），累计已向海南逸盛采购瓶片产品0万元（未经审计），累计已向海南逸盛销售MEG原材料2,104.43万元（未经审计），上述金额均在公司2016年第二次临时股东大会审议通过的2016年度日常关联交易额度范围之内。

  十一、备查文件

  1、第九届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议所审议事项的事前认可函；

  3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见；

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-059

  恒逸石化股份有限公司

  关于对限制性股票激励计划部分激励

  股份回购注销的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。

  公司决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分即292.5万股限制性股票。

  因此，公司总股本由1,306,132,696股减至1,303,207,696股。该事项涉及的股本变更事项，已经2015年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

  一、公司目前实施的第一期限制性股票激励计划主要内容及实施情况

  （一）主要内容

  1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

  3、本次限制性股票的授予日为 2015年8月25日；

  4、本次授予的激励对象共15人、授予的限制性股票1,170万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理；

  5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为5.35元/股；

  6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例申请解锁。

  7、解锁条件为：

  ■

  以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （二）实施情况

  1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第一期股票激励计划获得公司股东大会批准。

  3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  4、2015年9月15日，第一期股票激励计划1,170万股限制性股票授予登记完成。

  二、关于对第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明

  根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象的限制性股票及预留限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。其中，第一个解锁期的业绩条件为：以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%；且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示：2015年公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-428,222,158.80元，未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。

  因此公司2016年6月3日第九届董事会第二十六次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据《公司第一期限制性股票激励计划》（草案）的规定，已授予限制性股票第一批失效，应回购注销对应的部分限制性股票。

  三、回购数量、价格、定价依据及资金来源

  （一）回购数量

  本次回购注销的限制性股票数量为292.5万股，占激励计划在2015年8月25日实际授予的限制性股票总数1,170万股的25%。

  （二）回购价格及定价依据

  本次限制性股票的回购价格为授予价格，为5.35元/股。

  （三）本次回购的资金来源

  本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

  四、本次回购注销完成后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由1,306,132,696股减少至1,303,207,696股，公司股本结构变动如下：

  ■

  五、本次回购注销对公司的影响

  第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响激励计划后续的实施，在满足解锁条件后，第二、第三和第四批次部分的权益将获得解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

  六、薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见

  薪酬与考核委员会认为：因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。同意已授予限制性股票第一批失效；并回购注销对应的部分限制性股票。

  七、监事会意见

  监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

  因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。同意回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  八、独立董事意见

  独立董事经审议认为：

  因公司2015年度未能达到“锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司第一个解锁期的股票解锁条件不满足，涉及的相关股票不能在第一次解锁时间内解锁，也无法递延到下个年度。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司第一期限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  九、律师事务所法律意见书的结论意见

  天册律师事务所沈海强、竺艳律师认为：

  1、公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会授权，且已经公司董事会批准同意；

  2、本次回购注销部分限制性股票的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；

  截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。

  十、其他事项

  根据2015年8月21日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第五次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。

  十一、备查文件

  1、第九届董事会第二十六次会议决议；

  2、第九届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见；

  4、浙江天册律师事务所出具的关于恒逸石化股份有限公司回购注销部份限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-061

  恒逸石化股份有限公司关于召开

  2016年第五次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十六次会议决议，公司决定于2016年6月20日召开公司2016年第五次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）股东大会届次：公司2016年第五次临时股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

  （四）现场会议召开时间为：2016年6月20日（星期一）下午14:30。

  网络投票时间为：2016年6月19日--2016年6月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月20日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月19日15:00－2016年6月20日15:00。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  （六）出席会议人员：

  1、截至2016年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  股权登记日：2016年6月13日

  2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  3、本公司董事、监事及高级管理人员。

  4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

  （七）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

  二、会议审议事项：

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）议案名称：

  议案1 《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

  （三）特别强调事项：

  1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  2、中小投资者对议案1的表决情况，公司将单独统计并公告。

  3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

  （四）披露情况：

  上述议案的具体内容，详见2016年6月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第二十六次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法：

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

  （二）登记时间：2016年6月17日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

  （三）登记地点：本公司董事会办公室。

  （四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年6月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1。

  本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  a、对议案1一次性表决

  如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录深圳证券交易所网址http://www.szse.cn或互联网投票系统网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月19日下午15:00--2016年6月20日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项：

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项：

  1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

  2、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：陈莎莎

  联系电话：0571-83871991

  联系传真：0571-83871992

  电子邮箱：hysh@hengyi.com

  邮政编码：311215

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议及公告；

  2、恒逸石化股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料。

  特此公告

  恒逸石化股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三日

  附：授权委托书一份

  授权委托书

  兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人/单位签字（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人（代理人）姓名：

  受托人（代理人）身份证号码：

  委托书有效期限：2016年月日——2016年月日

  委托日期：2016年月日

  ■

  说明：

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

  备注：授权委托书复印、自制均有效