证券时报多媒体数字报

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2016-019

  上海联明机械股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年5月30日以书面方式向公司监事发出召开第三届监事会第十二次会议的通知。会议于2016年6月3日上午以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由张金国先生主持，与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式作出如下决议：

  一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。

  公司监事会对公司本次限制性股票回购价格及数量的调整进行了核查，监事会认为：鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司限制性股票的数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元调整为11.43元。

  实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月三日

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2016-020

  上海联明机械股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年5月30日以书面方式向公司董事发出召开第三届董事会第十三次会议的通知。会议于2016年6月3日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后以现场举手表决方式作出如下决议：

  一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；

  鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，同意公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票的数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元调整为11.43元。

  公司董事李政涛、林学农、赵桃、唐琳、林晓峰为本次限制性股票激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。3名独立董事、1名非关联董事参与本议案的表决。

  实际参与表决的董事共4名，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》。

  二、审议通过《关于公司向上海银行浦东分行申请额度为人民币壹亿元银行贷款的议案》。

  同意公司继续向上海银行浦东分行申请额度为人民币壹亿元的银行借款，其中贰仟万元用于商业汇票的承兑授信，捌仟万元为流动资金循环借款，该额度使用期限为一年，并以公司拥有的上海市浦东新区川沙路905号房产和上海市浦东新区施湾六路950号房产作为抵押（房地产权证编号：沪房地浦字（2009）第017428号、沪房地浦字（2012）第029128号）。同时授权公司管理层办理该等具体事宜。

  实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三日

  证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2016-021

  上海联明机械股份有限公司

  关于调整限制性股票

  回购价格及数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、2015年12月7日，上海联明机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；

  2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180万股限制性股票；

  5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  7、2016年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《限制性股票激励计划（草案）》"）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  二、调整限制性股票激励计划中首次授予股票回购价格的事由与调整方法

  1、调整事由

  2016年5月5日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2015年度利润分配预案>的议案》。以股权登记日的总股本96,258,793股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年度利润分配及资本公积金转增股本已于2016年5月25日实施完毕。

  2、调整方法及内容

  根据《限制性股票激励计划（草案）》 第十四章"限制性股票回购注销原则"第一节"回购价格的调整方法"中的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行如下调整：

  （1）限制性股票回购价格的调整

  1) 派息

  P=P0-V=23.18元-0.32元=22.86元

  其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍需大于1。

  2) 资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷（1+n）=22.86÷（1+1）=11.43元

  其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转赠股份、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  （2）资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×（1+n）=176.40万股×（1+1）=352.80万股

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  综合上述所述调整后，限制性股票的数量由176.40万股调整为352.80万股，回购价格由23.18元调整为11.43元。

  三、对公司的影响

  本次对公司限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》中有关于限制性股票回购价格及数量的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。

  五、监事会核查意见

  公司监事会对公司本次限制性股票回购价格及数量的调整进行了核查，监事会认为：鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》中有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司限制性股票的数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元调整为11.43元。

  六、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次限制性股票回购价格及数量价格调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

  七、备查文件

  1、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议：

  2、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于调整限制性股票回购价格及数量的独立意见；

  4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量之法律意见书。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月三日