证券时报多媒体数字报

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-129

  中安消股份有限公司

  第九届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2016年6月3日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事8人，其中董事吴巧民先生因公出差，委托副董事长周侠先生代为出席并在相关文件上签字，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、关于境外全资子公司拟向境外金融机构申请融资的议案

  董事会同意卫安投资向境外金融机构申请融资；同意使用卫安投资及澳洲安保集团收购项目的全部股权作为融资质物；同意公司为卫安投资本次融资提供担保；同意授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次融资有关的一切事宜，包括签署、更改卫安投资本次融资相关协议、为其提供担保的协议或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于修改《关于为香港子公司申请银行贷款提供担保的议案》的贷款主体的议案

  根据与银行就贷款事宜沟通的实际情况，董事会同意公司将贷款主体变更为全资子公司中安消国际控股有限公司，包括贷款金额、贷款期限、贷款利率、担保要求、质物在内的其他条款与原《关于为香港子公司申请银行贷款提供担保的议案》保持一致，并以银行最终审批为准。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案将更新至《关于为香港子公司申请银行贷款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

  三、关于拟签署《变更契约：股份出售协议》的议案

  根据澳洲安保集团收购项目进展情况，董事会同意协议各方再次签署《变更契约：股份出售协议》，对《售股协议》的部分条款进行修订，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-130

  中安消股份有限公司关于为境外全资

  子公司向境外金融机构申请融资提供

  担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：Guardforce Investment Holdings Pty Ltd

  ●本次担保金额：7,640万美元及其利息（具体担保金额以实际签署的合同为准）

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为履约支付澳洲安保集团收购项目并购款项，保证澳洲安保集团收购项目股权的顺利交割，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司Guardforce Investment Holdings Pty Ltd（以下简称“卫安投资”）拟向境外金融机构申请融资7,640万美元，融资利率为年化利率6.5%，融资期限不超过6个月。

  公司对本次融资承担连带担保责任，使用卫安投资以及澳洲安保集团收购项目的全部股权作为融资质物，并授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次融资有关的一切事宜，包括签署、更改卫安投资本次融资相关协议、为其提供担保的协议或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

  本担保事项已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  卫安投资是公司根据海外并购工作的需要，通过下属子公司China Security& Fire (Singapore) Pte.Ltd在澳大利亚投资成立的全资子公司，注册信息如下：

  公司名称：Guardforce Investment Holdings Pty Limited

  股东名称：China Security & Fire (Singapore) Pte. Ltd

  注册号码：610 494 105

  注册资本：$10.00

  三、担保协议的主要内容

  目前尚未签订相关担保协议，本次担保金额为7,640万美元及其利息，具体担保金额及担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次融资有关的一切事宜，包括签署、更改卫安投资本次融资相关协议、为其提供担保的协议或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

  四、董事会意见

  公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于境外全资子公司拟向境外金融机构申请融资的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会同意卫安投资向境外金融机构申请融资；同意使用卫安投资及澳洲安保集团收购项目的全部股权作为融资质物；同意公司为卫安投资本次融资提供担保；同意授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次融资有关的一切事宜，包括签署、更改卫安投资本次融资相关协议、为其提供担保的协议或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。

  独立董事发表独立意见如下：为履约支付澳洲安保集团收购项目并购款项，保证澳洲安保集团收购项目的顺利交割，公司境外全资子公司卫安投资拟向境外金融机构申请融资，公司拟为其本次融资提供担保，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意公司第九届董事会第二十七次会议审议的《关于境外全资子公司拟向境外金融机构申请融资的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保总额为1,560,226,000元人民币，占公司最近一期经审计净资产的53.67%。公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-131

  中安消股份有限公司关于

  与澳洲安保集团项目的交易对方签署《变更契约：股份出售协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次变更主要对买卖双方包括款项支付、交割安排在内的权利义务关系进一步明确，不构成对重大资产购买方案的重大调整。

  ●本次变更前后，公司收购澳洲安保集团项目的交易总对价157,500,000澳元保持不变。

  ●本次签署变更契约已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

  一、概述

  2016年3月18日，经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过，公司与澳洲安保集团收购项目的交易对方签署了《售股协议》。

  2016年5月12日，经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司与澳洲安保集团收购项目的交易各方签署了《变更契约：股份出售协议》，对《售股协议》第1.1款释义的部分条款进行了修订。

  根据项目进展情况，协议各方拟再次签署《变更契约：股份出售协议》（以下简称“《变更契约》”），《变更契约》对《售股协议》的部分条款进行修订，并已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次签署变更契约无需提交股东大会审议。

  二、《变更契约》的内容

  （一）《变更契约》的主要内容

  买方将于2016年6月14日以前或其他由卖方可决定的时间内释放7,875,000万澳元按金给卖方，并于完成日向卖方支付122,125,000澳元。卖方的关联方所欠澳洲安保集团之5,838,354.43澳元债务将转移至买方，并从此次支付款项中扣除相应金额。

  于完成日后90天内，卖方需要执行并完成永久物业转让合约并提供需要的银行担保。买方需在卖方完成前述条件后，支付剩余对价21,661,645.57澳元及根据原买卖合约中订明的每年2%之相关利息。

  双方还约定了将卖方银行担保由2,000,000澳元增加至2,525,000澳元。

  本次变更前后，公司收购澳洲安保集团项目的交易总对价157,500,000澳元保持不变。

  （二）《变更契约》的具体内容

  《变更契约》对《售股协议》的具体修订如下：

  ■

  ■

  除本《变更契约》明确规定者外，原《售股协议》其他条款保持全部效力和效果。

  三、本次签署《变更契约》对公司的影响

  本次签署《变更契约》系根据澳洲安保集团收购项目的实际进展情况，对买卖双方包括款项支付、交割安排在内的权利义务关系进一步明确，不构成对重大资产购买方案的重大调整，有利于维护上市公司及股东利益。

  四、董事会及独立董事意见

  公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟签署<变更契约：股份出售协议>的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事发表独立意见如下：公司根据澳洲安保集团收购项目进展情况，拟再次签署《变更契约：股份出售协议》，对《售股协议》的部分条款进行修订，这一修订不构成对重大资产购买方案的重大调整，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意第九届董事会第二十七次会议审议的《关于拟签署<变更契约：股份出售协议>的议案》。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日

  证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-132

  中安消股份有限公司关于2016年

  第四次临时股东大会的延期公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议延期后的召开时间：2016年6月14日

  一、原股东大会有关情况

  1. 原股东大会的类型和届次

  2016年第四次临时股东大会

  2. 原股东大会召开日期：2016年6月8日

  3. 原股东大会股权登记日

  ■

  二、股东大会延期原因

  2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于境外全资子公司拟向境外金融机构申请融资的议案》、《关于修改<关于为香港子公司申请银行贷款提供担保的议案>的贷款主体的议案》等议案，其中部分议案尚需提交公司股东大会审议。为了节省股东大会审议时间，提高公司决策效率，公司决定将会议召开日期更改为2016年6月14日。

  三、延期后股东大会的有关情况

  1. 延期后的现场会议的日期、时间

  召开的日期时间：2016年6月14日14点30分

  2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间

  网络投票的起止时间：自2016年6月14日

  至2016年6月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2016年5月24日刊登的公告（公告编号:2016-124）。

  四、其他事项

  无

  特此公告。

  中安消股份有限公司董事会

  2016年6月3日