证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  骅威文化股份有限公司（以下简称"公司"或"骅威文化"）于近日收到控股股东、实际控制人郭祥彬先生的告知函，郭祥彬先生拟通过大宗交易的方式向深圳前海互兴资产管理有限公司或其指定的基金总计转让其持有的骅威文化1,340万股股份，占公司总股本的3.12%，具体情况如下。

  一、持股情况

  截止本公告日，公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生持有公司股份129,006,308股，占公司总股本的比例为30.01%( 其中无限售条件流通股27,512,000股，占公司总股本的比例为13.53%；处于质押状态的股份为99,800,000股，占公司总股本的比例为23.21%）。

  二、拟转让股份情况

  1、拟转让股东：郭祥彬

  2、拟转让期间：自本转让计划公告之日起2个交易日后的六个月内

  3、拟转让数量及比例：拟转让1,340万股股份，占公司总股本的3.12%

  4、拟转让方式：大宗交易

  5、转让价格：根据转让时的市场价格确定

  6、股票来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的发起人股份。在上述转让计划期间如存在送股、资本公积金转增股本等股份变动情况，则转让数量相应变化。

  7、转让背景

  公司正在布局于互联网文化产业，致力于打造基于以优质IP运营为载体、以内容创新为核心、集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化集团公司。

  2015年公司收购了浙江梦幻星生园影视文化有限公100%的股权。为进一步完善和优化公司在文化产业的布局，公司拟通过投资与并购重组等方式增加优质IP资源的储备，丰富IP的变现渠道，为公司在IP运营的策略选择上提供了更大弹性。届时，优秀的影视资产将与公司现有的网络游戏、动漫和周边衍生品等业务实现有效协同，公司将通过游戏、影视和影游互动等变现通道，不断探索新的发展模式，实现IP的价值最大化，从而提升公司的整体价值和行业地位。

  公司拟引入深圳前海互兴资产管理有限公司为公司股东，丰富公司股东专业结构，公司控股股东、实际控制人郭祥彬拟通过大宗交易方式向深圳前海互兴资产管理有限公司或其指定的基金总计转让其持有的骅威文化1,340万股股份，占公司总股本的3.12%。

  8、受让方情况

  （1）名称：深圳前海互兴资产管理有限公司

  （2）地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  （3）法定代表人：林智权

  （4）深圳前海互兴资产管理有限公司，专业从事上市公司股权投资与产业整合并购业务，并在中国证券投资基金业协会完成登记。前海互兴核心团队成员具有丰富的产业与资本市场经验，在TMT/文化传媒/旅游行业有深厚积累，并参与了多家上市公司的并购定增与海外收购，截至2016年5月前海互兴管理资产规模已超过15亿元。前海互兴秉承客户需求导向的理念，运用专业资本技术解决上市公司成长过程中面临的诸多问题，致力于为上市公司在战略并购/公司治理结构/海外收购/股权激励等方面提供科学的解决方案，同时有效整合市场资源协助上市公司实施方案。

  三、其他相关说明

  1、控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺：

  （1）2010年11月2日承诺：自本首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本公司首次公开发行股票前所持有的本公司股份，也不由本公司回购本人所持有的该等股份；自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年转让的本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份，且本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

  （2）2013年11月15日承诺：将所持骅威股份的限售期自愿延长6个月，即本人所持有的骅威股份的股份限售期截止日由原2013年11月17日延长至2014年5月17日。在此期间，不进行减持、转让或者委托他人管理，也不由骅威股份回购所持有的股份。

  （3）2014年5月9日承诺：本人所持骅威股份的股份限售期将在2014年5月17日届满。本人承诺，将所持骅威股份的限售期自愿延长6个月，即本人所持有的骅威股份的股份限售期截止日由原2014年5月17日延长至2014年11月17日。在此期间，不进行减持、转让或者委托他人管理，也不由骅威股份回购所持有的股份。

  （4）2014年11月28日承诺：自本承诺函签署之日起至本人成功认购骅威科技股份有限公司因本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金而发行的股份上市后六个月内不减持本人持有公司的股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。本人将严格遵守承诺，及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份追加限售手续。本人若违反承诺减持股份，减持股份所得收益将全部上缴公司，并承担由此引发的法律责任。

  （5）2014年7月25日承诺：重大资产重组事项发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  本次计划转让股份不存在与此前已披露的承诺不一致的情况。

  2、本次转让股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及业务规则的规定。

  3、本次转让股份实施后，郭祥彬先生将持股公司115,606,308股股份，占公司总股本26.89%，本次转让计划不会导致公司控制权发生变化。郭祥彬先生承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。

  4、公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在任何担保；最近一年内，郭祥彬先生未受到过深圳证券交易所公开谴责或通报批评处分，公司股票也未被实施退市风险警示等情形。

  5、公司将督促郭祥彬先生按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定进行股份转让，并及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  控股股东、实际控制人关于拟转让公司股份的告知函。

  特此公告。

  骅威文化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月四日