证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对振兴生化股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【２０１６】第１８２号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就有关情况公告如下：

  １． 关于子公司股权冻结

  （１）你公司２０１５年年报“重大风险提示”部分显示，你公司因未及时偿还南昌齿轮锻造厂的债务导致全资子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）股份被冻结，因未及时偿还中国信达资产管理公司深圳办事处、湖北华明实业股份有限公司、南昌齿轮锻造厂、江西分宜驱动桥有限公司的债务导致你公司持有的山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）６５．２１６％股权被法院冻结。

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  （２）你公司大股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）在公司股权分置改革时承诺，在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的振兴电业６５．２１６％的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后４个月内，振兴集团启动收购公司持有的振兴电业２８．２１６％股份的工作；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余３７％股权的收购工作。公司股权分置改革方案已于２０１３年１月９日实施完毕，但由于上市公司的债务问题未有效解决，振兴电业的股权处于质押、冻结状态，振兴集团的股改承诺履行未见实质性进展。

  （３）你公司关联债权债务往来表显示，报告期末你公司子公司振兴电业对你公司存在８６７８．０４万元的非经营性往来欠款。

  请你公司对以下事项进行说明：

  （１）较２０１４年年报广东双林１００％股权冻结事项，２０１５年年报中债权人增加了南昌齿轮锻造厂，请你公司说明相关债务产生的原因及相关诉讼、冻结事项是否履行了必要的信息披露义务；

  说明：２０１３年３月７日，公司收到江西省南昌经济技术开发区人民法院送达的传票等诉讼材料。南昌齿轮锻造厂以买卖合同纠纷为由将本公司及宜春重工有限公司起诉至法院，要求本公司偿还货款１，８１１，７８３．９０元及欠款利息并承担诉讼等费用；由第二被告宜春重工有限公司承担连带责任。（公告编号：２０１３－００６）

  ２０１３年１２月２５日，公司收到江西省南昌经济技术开发区人民法院送达的（２０１３）洪经民初字第４４号民事判决书，判决：１、被告振兴生化股份有限公司在本判决生效之日起三十日内向原告南昌齿轮锻造厂支付所欠货款１，８１１，７８３．９０元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自２０１３年１月３０日（起诉之日）起至本判决确定的履行期届满之日止的利息；２、被告宜春重工有限公司对上述欠款及利息承担连带清偿责任；３、如被告振兴生化股份有限公司与被告宜春重工有限公司不能清偿上述欠款及利息，则由被告宜春市国有资产运营有限责任公司承担清偿责任；４、驳回原告南昌齿轮锻造厂的其他诉讼请求。（公告编号：２０１３－０６５）

  ２０１４年５月２９日，公司收到江西省南昌经济技术开发区人民法院送达的（２０１４）洪经执字第６６号执行通知书，内容如下：１、被执行人振兴生化股份有限公司向申请执行人南昌齿轮锻造厂支付货款１，８１１，７８３．９元及利息１３０，０００元（自２０１３年１月３０日起至２０１４年３月３１日止）；２、被执行人宜春重工有限公司对上述欠款及利息承担清偿责任；３、如被执行人振兴生化股份有限公司与被执行人宜春重工有限公司不能清偿上述欠款及利息，被执行人宜春市国有资产运营有限责任公司承担清偿责任；４、本案案件受理费２１，１０６元，由被执行人振兴生化股份有限公司负担；５、负担本案申请执行费２２，０２９元。（公告编号：２０１４－０２８）

  ２０１５年４月２１日，公司收到南昌经济技术开发区人民法院送达的（２０１４）洪经执字第６６－１号执行裁定书，裁定：１、冻结、划拨被执行人振兴生化股份有限公司银行存款２，１８４，３９９．９元或查封、扣押其相应价值的财产。２、冻结、划拨被执行人宜春重工有限公司、宜春市国有资产运营有限责任公司银行存款２，１６３，２９３．９元或查封、扣押其相应价值的财产。（公告编号：２０１５－０３３）

  ２０１５年９月，公司子公司广东双林生物制药有限公司收到南昌经济技术开发区人民法院送达的（２０１４）洪经执字第６６－６号协助执行通知书，内容如下：１、轮候冻结被执行人振兴生化股份有限公司持有的你公司的股权及其他投资收益。（以人民币２，１８４，３９９．９元价值为限）；２、冻结期限为两年，自２０１５年７月１日至２０１７年６月３０日止，查封期间禁止向振兴生化股份有限公司发放股息、红利等收益，如有违反本院将依法追究相关法律责任。（公告编号：２０１５－０８１）

  综上，公司对本案的诉讼、冻结事项均已履行了必要的信息披露义务。

  （２）较２０１４年年报振兴电业６５．２１６％的股权冻结事项，２０１５年年报中债权人增加了南昌齿轮锻造厂、江西分宜驱动桥有限公司，请你公司说明相关债务产生的原因及相关诉讼、冻结事项是否履行了必要的信息披露义务；

  说明：

  ① 南昌齿轮锻造厂买卖合同纠纷案

  涉及该案的诉讼、冻结事项的披露情况详见１、（１）的说明，关于山西振兴集团电业有限公司受本案影响被查封的情况，公司至今未收到相关法院送达的法律文书，《２０１５年年度报告》中披露的冻结情况系公司制作年报过程中通过全国企业信用信息公示系统网站和工商局查询的结果。

  ② 江西分宜驱动桥有限公司

  ２００９年７月１日，公司收到江西省新余市中级人民法院送达的（２００８）余民二初字第０００１５－０２号民事裁定书和（２００８）余民二初字第０００１５号民事判决书，因买卖合同事由引发诉讼。判决：三九生化在判决生效后的十日内将拖欠的货款人民币１８，４２８，０３３．４９元及拖欠货款的利息损失人民币１，１４７，１４５．０７元，合计人民币１９，５７５，１７８．５６元，一次性支付给江西省分宜驱动桥有限公司。诉讼费１３９，２５１．０７元，保全费５，０００元，合计１４４，２５１．０７元，由三九生化承担。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第２２９条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（公告编号：２００９－０５６）

  因公司不服江西省新余市中级人民法院作出的一审判决，上诉至江西省高级人民法院。２００９年９月２２日。公司收到江西省高级人民法院就上述一案的终审判决书（２００９）赣民二终字第３３号，判决：驳回上诉，维持原判。（公告编号：２００９－０７２）

  ２００９年１０月２６日，公司收到江西省新余市中级人民法院（２００９）余执字第０００４５号执行通知书，内容如下：责令三九宜工生化股份有限公司自执行通知书送达之日起５日内履行下列义务：１、向江西省分宜驱动桥有限公司支付拖欠的货款及其逾期付款利息等费用共计１９，７１９，４２９．６３元；２、负担本案申请执行费８７，１１９．４３元。（公告编号：２００９－０８３）

  ２００９年１１月４日，江西省新余市中级人民法院向三九宜工生化股份有限公司下达了（２００９）余执字第４５－１号执行裁定书，具体内容如下：冻结、划拨三九宜工生化股份有限公司存款２１，１８３，１２３．１６元（含执行费８７，１１９．４３元、２００８年１０月３１日至２００９年１０月３１日的利息１，３７６，５７４．１元）；或查封、扣押其相应价值的财产。（公告编号：２００９－０８９）

  ２０１０年１月１１日公司收到江西省新余市中级人民法院下达的（２００９）余执字第４５－２号执行裁定书，裁定：对三九宜工生化股份有限公司在广东双林生物制药有限公司的预期股息（或红利）的收益予以冻结；冻结期限为二年。（公告编号：２０１０－００５）

  ２０１１年１１月２２日，江西省分宜驱动桥有限公司与宜春重工签订《还款协议书》，协议约定：由宜春重工履行生效判决（２００８）余民二初字第００１５号民事判决书中振兴生化应承担的还款义务。（公告编号：２０１２－００６）

  综上，公司对本案的诉讼、冻结事项均已履行了必要的信息披露义务。关于山西振兴集团电业有限公司受本案影响被查封的情况，公司至今未收到相关法院送达的法律文书，《２０１５年年度报告》中披露的冻结情况系公司制作年报过程中通过全国企业信用信息公示系统网站和工商局查询的结果。

  （３）你公司合并资产负债表显示期末货币资余额为５１６３万元，请你公司结合欠湖北华明实业股份有限公司、南昌齿轮锻造厂及江西分宜驱动桥有限公司的债务金额情况，说明你公司目前是否具有偿还能力，未偿还相关债务的原因，并进一步说明你公司是否已采取有效措施解决债务问题以进一步推动大股东股改承诺的履行；

  说明：２００７年１２月１０日，公司与宜春市国有资产运营有限公司签订《转让协议》，约定公司将持有的宜工业务及相关资产、负债以壹元价格转让给宜春市国有资产运营有限公司。协议明确约定由宜春市国有资产运营有限公司承担宜工２００７年１０月３０日核定的资产负债表中的债务及签订日后由宜工业务所产生的任何债务。２００９年８月３日，宜春市国有资产运营有限公司对《转让协议》涉及的资产、负债挂牌，以壹元的价格再次转让。在转让基本要求第５条中指出：本标的所涉及的银行及其它１．６亿的债务，受让人必须承诺在２０１０年６月３０日之前全部还清。２００９年９月２９日，浙江鑫隆创业投资有限公司通过电子竞价方式竞买成功；２００９年１２月１９日上述资产过户完毕，资产被过户至浙江鑫隆创业投资有限公司在宜春成立的宜春重工有限公司名下。

  ２０１２年８月，公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字［２０１２］２４号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。

  综上所述，湖北华明实业股份有限公司、南昌齿轮锻造厂及江西分宜驱动桥有限公司三案的相关债务均应由宜春市国有资产运营有限责任公司和宜春重工有限公司承担，公司目前正在积极督促宜春市国有资产运营有限责任公司和宜春重工有限公司尽快偿还上述债务。

  （４）报告期末你公司子公司振兴电业对你公司存在８６７８．０４万元的非经营性资金往来欠款，如相关资金未能在你公司剥离振兴电业股权前完成，将形成大股东振兴集团对你公司的非经营性资金占用。请你公司说明对大股东后续履行股改承诺可能产生的大股东资金占用风险拟采取的应对和解决措施。

  说明：振兴电业所欠公司８６７８．０４万元往来款，公司计划于振兴电业转让时一并收回。

  ２． 关于血液制品成本

  （１）报告期，你公司销售血液制品实现营业收入４．９亿元，因生产血液制品而产生的营业成本为２．２５亿元，在存货期末价值中，库存商品账面价值为１．５６亿元，而膏药、敷料的期末库存量仅为５４件，库存商品期末账面价值基本由血液制品构成。

  （２）“公司实物销售收入是否大于劳务收入”项下显示，报告期内，公司主要产品产销存情况如下：

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  请你公司对以下事项进行说明：

  （１）报告期你公司销售血液制品２，６０４，４８３支，发生相关营业成本２．２５亿元；期末库存血液制品４８６，４０３支，库存商品账面价值为１．５６亿元。根据上述数据推算出，报告期销售的血液制品平均成本为８６元／支，库存的血液制品平均成本为３２１元／支，请你公司结合产品成本结转方式说明推算的本期销售的血液制品平均单位成本和期末库存商品的平均单位成本差异较大的原因及合理性；

  （２）报告期末你公司血液制品库存量较上年降低２８．５２％，而库存商品的期末余额较期初增加１３．２％，请你公司说明库存量与库存商品账面价值反向变动的原因及合理性；

  （３）报告期销售血液制品２，６０４，４８３支，销售血液制品实现营业收入４．９亿元，可推算出平均销售价格为１８８元／支，而根据推算库存商品中血液制品的平均成本为３２１元／支，请你公司分析说明成本与价格存在较大差距的原因；报告期末针对库存商品仅计提了１万元的跌价准备，要求根据上述数据说明期末存货是否存在减值迹象，报告期末计提的存货跌价准备是否充分；

  （４）请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  说明：公司的库存商品包括血液制品与膏药敷料

  库存商品－血液制品包括自制半成品、产成品；两者的关系为：自制半成品经过包装后成为可直接对外销售的产成品；期初自制半成品的金额为７８，６３１，１７３．５０元，期末自制半成品的金额为１０９，０７８，５００．９１元。

  产成品收发存如下表：

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  （１）公司年度报告中库存商品的金额包含自制半成品与产成品，但公司主要产品产销存情况中的数量只包含可直接对外销售的产成品的数量；

  将各种规格的产品当作一种来计算，产成品的平均单位成本为３６，４５９，８１２．４４÷４８６，４０３＝７５元／支，报告期销售的血液制品平均成本为８６元／支；每支差异９元，差异原因为销售时的产品结构与期末存货的产品结构不一致所致。

  （２）报告期末公司血液制品库存量较上年降低２８．５２％，而产成品的期末余额３６，４５９，８１２．４４元，较期初余额４０，８７２，２６８．７９元降低１０．８％，属同向变动；变动比率差异原因为产品结构变化，即产品的规格每批次不成比例，所以数量和金额变化差异较大。

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  经分析，价格因素影响１０，１３５，０９８．９９元，影响比率２４．８０％，数量因素影响－１４，５４７，５５５．３４元，影响比率－３５．６０％（与期末血液制品库存量变动比率－２８．５２％差异较小），二者因素合计影响－４，４１２，４５６．３５，影响比率－１０．８０％。

  （３）根据产成品收发存表可见，将各种规格的产品当作一种来计算，产成品的平均成本为３６，４５９，８１２．４４÷４８６，４０３＝７５元／支，低于血液制品的平均销售价格，不存在减值。

  报告期计提的库存商品跌价准备１万元是由于子公司湖南唯康库存商品失效而计提的。

  （４）会计师意见：经核查，我们认为，（１）本期销售的血液制品平均单位成本和期末产成品的平均单位成本差异为每支９元，差异较小，差异原因为销售时的产品结构与期末存货的产品结构不一致所致；（２）库存量与库存商品账面价值同向变动，变动差异原因为产品结构变化，即产品的规格每批次不成比例，所以数量和金额变化差异较大；（３）成本低于价格，期末存货不存在减值，报告期末计提的存货跌价准备充分。

  ３． 报告期，你公司因预计负债转回增加当期营业外收入２１７３．２９万元，占当期利润总额的２３．５６％，营业外支出明细项目显示当期计提预计负债２００万元，预计负债项目显示期初余额３０７３．２９万元，期末余额２００万元。请你公司说明当期预计负债的计提及转回的原因、依据以及上述金额之间的勾稽关系，请会计师核查并发表意见。

  说明：１、预计负债转回

  期初预计负债形成原因为公司向江西长青机械有限责任公司提供债务保证担保，中国长城资产管理公司南昌办事处（以下简称“长城公司”）起诉要求公司承担保证担保责任，根据承担保证担保责任的最佳估计金额，公司计提了３０，７３２，８７０．５４元的预计负债。２０１５年１２月３１日，长城公司与公司签订《和解协议》，协议约定：公司于本协议签订之日起５日内一次性支付９００万元给长城公司，长城公司可免除公司为债务人江西长青机械有限责任公司提供保证的担保责任，并撤回已对公司提起的诉讼。同日，公司依据《和解协议》向长城公司支付９００万元，并收到长城公司《免除担保责任确认函》，据此公司将剩余预计负债２１，７３２，８７０．５４元转入当期损益。

  ２、预计负债计提

  当期计提预计负债２００万元，系子公司湖南唯康与湖南省衡洲建设有限公司建设工程合同纠纷达成和解，湖南唯康自愿支付原告湖南省衡洲建设有限公司损失２００万元。截止２０１５年１２月３１日，公司依据《和解协议》计提了２００万元预计负债。

  会计师意见：１、预计负债转回，核查时，我们核查了振兴生化公司与长城公司签署的《和解协议》、长城公司出具的《免除担保责任解除函》、支付９００万元的付款单据和记账凭证、支付９００万元的银行支付记录、长城公司出具的收款收据等主要支持性证据。

  ２、预计负债计提，我们与振兴生化公司管理层进行了沟通，主要包括了解建设工程纠纷的进展情况、建设工程的目前状态等；获取了湖南唯康与湖南衡洲建设公司签署的《和解协议》，对《和解协议》的关键内容与振兴生化相关人员再次进行沟通等程序。

  经核查，我们认为，振兴生化公司预计负债的转回、计提符合企业会计准则的相关规定。

  ４． 你公司期末预付账款账面价值为２８６５．０７万元，较期初增长２２８．０３％，请你公司结合前五名预付账款的付款对象、付款金额及交易内容说明预付账款大幅增加的原因及合理性。

  说明：预付账款前五名如下

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  本公司报告期预付账款增加的原因主要为：（１）本年筹建新浆站，预付了浆站前期筹建款１１，４１７，０７５．００元；（２）本报告期成立三级子公司广东普奥思生物科技有限公司，预付前期筹建协议款６００万元。以上款项支付为本公司扩大生产经营所需，与公司生产经营活动相关。

  ５． 分季度的主要财务指标显示，公司的四个季度营业收入差异不大，但净利润及经营活动产生的现金流量净额差异较大，请结合公司主营业务销售模式、生产模式成本结转方式等说明年度内利润及现金流波动的原因及合理性，同时结合往年经营情况说明公司利润是否具有季节性特征。

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  说明：二季度净利润较高的原因为副产品销售较多，毛利润增大。四季度净利润较低的原因为每年四季度计提年终奖；经营活动产生的现金流量净额四季度为负数的原因为大部分浆站建设款为四季度支出的，三级子公司广东普奥思生物科技有限公司四季度支付保证金１，２００万。公司生产经营不具有季节性特征。

  ６． 你公司于２０１５年１２月１８日披露非公开发行预案，但至今未将方案提交至股东大会审议，请你公司说明非公开发行方案的进展情况以并逐项说明是否已采取有效措施降低或消除公司于同日披露的《关于本次非公开发行的风险提示公告》中强调的相关风险因素。

  说明：

  １、非公开发行方案的进展情况

  截至目前，公司已取得廉江双林、东源双林、鹤山双林和遂溪双林四家单采血浆站的省级卫生部门批复，详见公告《关于全资子公司广东双林生物制药有限公司设置廉江双林单采血浆有限公司获得批复的公告》、《关于全资子公司广东双林生物制药有限公司设置东源双林单采血浆有限公司获得批复的公告》、《关于全资子公司广东双林生物制药有限公司设置鹤山双林单采血浆有限公司获得批复的公告》、《关于全资子公司广东双林生物制药有限公司设置遂溪双林单采血浆有限公司获得批复的公告》（公告编号：２０１５－１２８、２０１６－００３、２０１６－０１１、２０１６－０１３）。同时，公司正在积极申请主管部门对其他单采血浆站的批复，提高公司采浆量，提升公司市场竞争力。

  鉴于公司申请单采血浆站批复进度具有不确定性，公司将根据募投项目的批复进度及市场情况择时召开股东大会。

  ２、《关于本次非公开发行的风险提示公告》中强调的相关风险因素解决进展

  （１）金兴大酒店受让事宜进展

  截至目前，“以资抵债”协议未经法院裁定，“以资抵债”标的资产“金兴大酒店”的土地证正在办理中。

  （２）中银投资有限公司诉振兴电业担保事宜进展

  ２０１５年１２月３０日，中银投资有限公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司签订《债权转让合同》，中银投资有限公司将本案所涉债权及抵押权转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司。

  （３）振兴集团股改承诺履行进展

  公司目前正在积极推进与信达资产债务重组新方案的协商进度，从而解除深圳市中级人民法院对公司所持振兴电业６５．２１６％股权的冻结。公司将继续督促宜春相关资产的承接方尽快履行相关债务，从而解除湖北华明实业股份有限公司、南昌齿轮锻造厂及江西分宜驱动桥有限公司三案对公司所持振兴电业６５．２１６％股权的冻结。

  （４）认购对象振兴集团的认购资金来源

  经公司与振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。

  （５）认购对象振兴集团的收购人资格

  目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。振兴集团将于公司向证监会申报材料前有效降低债务规模。

  会计师出具的《关于深圳证券交易所对振兴生化股份有限公司年报问询函相关事项的专项说明》公司将随后进行披露。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月三日