证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于今日收到了上海证券交易所下发的《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0595号）（以下简称《问询函》 ），问询函全文如下：

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

  依据《公开发行证券的司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（以下简称"《格式准则第 2 号》"）、上 海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司 2015 年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

  一、关于行业宏观环境

  1. 宏观政策变化情况。摩托车行业受国家政策影响较大，请公司补充披露：

  （1）排放标准与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

  （2）进出口政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

  （3）税收政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

  （4）补贴政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

  2. 各细分行业发展状况。摩托车行业主要包括普通摩托车和三轮摩托车两大子行业，请公司结合各子行业的总体销量、同比增幅等数据，补充披露各子行业整体运行情况。

  3. 竞争格局。请公司根据自身业务所处细分行业，补充披露主 要竞争对手、市场占有率及其变动情况。

  二、关于公司经营状况

  4. 整车业务经营情况。年报披露，公司主要从事摩托车整车的生产与销售，请公司补充披露：

  （1）整车产销量，包括按车型类别、 境内和境外地区或其他方式分类统计的整车产品产销数据，以及导致相关数据同比变化幅度超过 30%的行业及自身经营因素；

  （2）整车销售收入、成本及毛利，包括按车型类别统计的主要整车产品收入、 成本、毛利、毛利率及其上年度可比数据。

  5. 产能状况。请公司以列表方式补充披露：（1）主要工厂的设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况，并披露本公司的产能计算方法；（2）结合上述信息，披露下一年度的产能调整方案。

  6. 销售渠道。公司作为传统制造类企业，销售渠道直接影响公司的变现能力。年报披露，摩托车产品在国内市场采取省级代理、 自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模式；全地形车产品采用订单制生产、销售方式。请公司补充披露：

  （1）摩托车产品在国内各销售渠道下的销售数据及其变动情况，并对不同销售渠道 的特点予以说明；（2）摩托车产品报告期末授权销售门店数量，以及报告期内新增门店数量和退网门店数量；----(((3)全地形车产品报告期末已经签订但尚未履行完毕的主要订单情况，包括订单金额、尚未确认收入金额、仍需交付的车型类别和数量。

  7. 分排量摩托车经营情况。数据显示，近年来中大排量摩托车 与小排量摩托车的销量情况有所分化。请公司以列表的形式补充披露公司不同排量标准产品的销售、毛利率等数据及其变动情况，并说明公司在不同排量标准产品上的竞争优劣势。

  8. 出口业务。出口收入是中国摩托车行业的重要收入来源，请公司以列表形式补充披露出口业务的销售、毛利率等数据及其变动情况，并结合内外部因素对变动原因进行分析。

  9. 电动摩托车业务。数据显示，近年来电动摩托车销售增长较 快，并对传统摩托车造成冲击。请公司补充披露有无从事电动摩托车业务，如有请披露电动摩托车的销售、毛利率等数据及其变动情况。

  10. 全地形车业务。年报披露，全地形车业务是公司主要从事的 业务之一。请公司补充披露全地形车产品的销售数量、营业收入、 营业成本、毛利率等销售数据及其变动情况。

  三、关于公司经营风险

  11. 持续经营能力。公司已连续 8 年扣除非经常性损益后的净利润为负数，报告期末公司净资产仅余 794.7 万元，资产负债率高达100.42%，如扣除公司本年度产生的非经常性损益，公司净资产已为负值。请公司补充披露是否仍具有持续经营能力。请年审会计师就 公司是否符合持续经营假设发表意见。

  12. 业绩大幅下降原因。报告期内，公司交通运输设备制造业务 实现营业收入 8.77 亿元，同比下降 18.58%，同时期我国摩托车行业 全行业整车销量同比下降 11.7%。请公司补充披露报告期内业绩下降 幅度大于全行业平均水平的原因。

  13. 经 营 性 应 收 款 项 风 险 。 公 司 2015 年 营 业 收 入 同 比 下 降21.84%，但应收账款同比增长 75.76%，应收票据却同比下降 63.89%。 公司应收票据全部为银行承兑汇票，回款风险较低，应收账款回款风险则相对较高。请公司补充披露应收账款与应收票据金额与结构相比去年发生较大变化的原因。

  四、关于会计处理

  14. 可供出售金融资产确认与计量。年报披露，公司持有河南嘉 陵三轮摩托车有限公司（以下简称"嘉陵三轮"）51%股份、持有重 庆嘉陵嘉鹏工业有限公司（以下简称"嘉陵嘉鹏"）51%股份，由于 公司已将上述单位委托其他方经营以分取固定收益，表决权比例为0，且不再委派董事及管理人员，因此将上述投资划分为可供出售金 融资产。截至报告期末，上述可供出售金融资产的账面余额均为1,020 万元，且未计提减值准备。个别报表显示，嘉陵三轮报告期末 净资产 1,052 万元，2015 年亏损 148 万元；嘉陵嘉鹏报告期末净资 产 1,115 万元，2015 年净亏损 30 万元。请公司补充披露：（1）按持股比例计算，公司持有的嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏股份账面价值分别为536.52 万元、568.65 万元，远小于公司确认的可供出售金融资产账 面余额 1,020 万元，且嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏已连年亏损，公司不就 上述可供出售金融资产计提减值准备是否符合谨慎性原则；（2）嘉 陵三轮、嘉陵嘉鹏的委托经营方是否与公司存在关联关系；（3）委 托协议是否可以撤销，如何认定合同各方的违约责任；（4）如委托 协议可以撤销，如何判定公司不对嘉陵三轮和嘉陵嘉鹏拥有控制权， 将上述股权投资确认为可供出售金融资产是否合适；（5）公司对于 所有可供出售金融资产本年度及以前年度减值准备的计提是否充 分。

  15. 无形资产调增依据及会计处理。年报披露，公司 2015 年度无形资产同比增长 36.62%，主要系按市场价格调增新厂区土地价值4040 万元所致。根据会计准则规定，无形资产采用历史成本计量。 请公司补充披露上述无形资产调增的依据及会计处理。

  16. 递延收益中政府补助的确认。年报披露，公司 2015 年度新 增政府补助 4,040 万元，系璧山二期土地财政返还，已计入递延收 益。请公司补充披露：（1）上述政府补助的确认依据，有无相关政 府文件；（2）公司是否已收到该补助款项.

  17. 商誉减值。年报披露，公司 2015 年所有商誉均 100%发生减 值，合计 962.94 万元。经核实，公司之前 6 年来未对商誉计提过减 值准备，2015 年行业环境并未发生重大变化。请公司补充披露：（1） 上述商誉减值的确认依据；（2）公司以前年度商誉减值准备计提是 否充分。

  18. 无形资产减值。年报披露，公司 2015 年无形资产中的非专 利技术发生减值，合计 191.01 万元。经核实，公司之前 8 年来未对 无形资产计提过减值准备，2015 年行业环境并未发生重大变化。请 公司补充披露：（1）上述无形资产减值的确认依据；（2）近年来， 公司营业收入持续下降，扣除非经常性损益后的净利润均为负数， 该情形下公司本年度及以前年度无形资产减值准备计提是否充分。

  19. 开发支出的确认。年报披露，公司本期开发支出占本期研究 开发项目支出总额的 100%。请公司补充披露本期研究开发项目支出是否均发生于开发阶段，全部计入开发支出是否恰当。

  20. 股本溢价的计量。年报披露，公司股本溢价本期减少1,369.43万元，系本公司本期转让所持有的重庆卡马机电有限责任公司剩余股权，将原转入资本公积的重庆卡马机电有限责任公司不纳入合并范围影响转出所致。经核实，该部分资本公积已计入当期损益。请公司补充披露将股本溢价转入当期损益的具体会计处理及会计依据。

  21.预计负债的计量。年报披露，公司存在两起重大诉讼。其中 银昌公司、井口公司起诉公司一案（以下简称"银昌井口案"），一 审判决公司赔偿 410 万元，并承担诉讼费用 63,260 元，公司已继续 上诉，且未就该事项计提预计负债；IIEL 公司起诉公司一案，索赔 金额为 600 万美元，公司仅计提 350 万美元预计负债。公司 2016 年5 月 27 日披露公告称收到法院二审判决，就银昌井口案驳回公司上 诉，维持原判，判决书落款日期为 2016 年 3 月 28 日。请公司补充 披露：（1）公司或其代理人知悉银昌井口案判决结果以及收到二审 判决书的日期；（2）公司有关上述预计负债的计提是否合理。

  五、关于非经常性损益

  22. 资产处置收入的确认标准。年报及其他公告披露：（1）在嘉 陵大厦转让交易中，公司于 2007 年 12 月 19 日与重庆渝富资产经营 管理有限公司（以下简称"渝富公司"）签订土地收购储备补偿协议， 并分别于 2012 年 3 月和 2014 年 11 月完成标的物及其经营管理权的移交工作和房产过户手续办理。公司 2012 年度、2013 年度均未确认嘉陵大厦处置收益，直至 2014 年才确认该笔资产处置收益。（2）在 老厂区房屋及土地处置交易中，公司于 2007 年 12 月 19 日与重庆渝 富资产经营管理有限公司（以下简称"渝富公司"）签订土地收购储 备补偿协议，但迟至 2015 年底，公司都尚未向渝富公司移交房屋及 土地。公司已于 2008 年确认该笔资产处置收益。（3）在远大公路处 臵交易中，你公司于 2014 年 12 月 29 日与重庆市沙坪坝区土地储备 中心签订《资产收储补偿协议》，但截至 2014 年底，公司都尚未完 成合同约定的收储资产移交以及远大检测站搬迁工作。公司已于2014 年确认该笔资产处置收益。请你公司结合上述交易，补充披露 公司在会计处理中对于资产处置收入的确认条件及确认时间是否有 明确可行的标准。

  23. 收款风险的认定。年报及其他公告披露：（1）在嘉陵大厦转让交易中，公司称由于渝中公司资金紧张，未能按协定约定时间支付款项，公司判断剩余转让款是否可收回存在较大不确定性，因此2012 年度、2013 年度未确认资产处置收益。（2）在老厂区房屋及土 地处置交易中，渝富公司在 2008 年 12 月 31 日前并未按约定时间付 款，存在违约行为，但公司却已于 2008 年度确认资产处置收益。经 查明，渝中公司的控股股东是重庆市渝中区财政局，渝富公司的控 股股东是重庆市国有资产监督管理委员会，均为重庆市当地政府机 构。在协议履行过程中，渝中公司与渝富公司也均存在违约行为。（1）在交易对手方性质及其违约行为高度相似的 情况下，为何对上述两个交易的收款风险做出了截然相反的判断，并进而影响了当期收入的确认，这是否符合会计信息质量要求的可比性、谨慎性原则；（2）公司是否有明确可行的收款风险认定标准， 并结合上述交易予以说明。

  24. 违约金的确认。年报及其他公告披露，公司在确认资产处置 交易中因未按协议履行义务而产生的违约金时，将应付交易对方的 违约金计入财务费用，却将应收交易对方的违约金计入营业外收入。 请公司补充披露将应付交易对方的违约金计入财务费用是否符合《企业会计准则》中对财务费用的定义。

  25. 老厂区房屋及土地处置实施情况。年报及其他公告披露，公司近年来一直就与渝富公司之间的老厂区房屋及土地处置交易计提违约金。请公司补充披露：（1）老厂区房屋及土地抵押权解除、资 产移交、产权过户的具体实施情况及完成时间；（2）与该交易有关 的每一笔收付款金额及收付时间；（3）渝富公司支付款项是否以公司完成某项义务为前提，公司是否已完成有关义务，公司认定渝富 公司违约并计提违约金的依据及时间；（4）公司移交土地是否以渝 富公司完成某项义务为前提，渝富公司是否已完成有关义务，公司 认定自身违约并计提违约金的依据及时间；（5）每年确认违约金的具体计算过程及金额；（6）与该笔交易及后续收付款有关的分年度 会计处理以及对损益的影响；（7）公司是否有积极追偿渝富公司拖 欠款项，是否已就上述应收款充分计提坏账准备。

  六、关于财务信息列报

  26. 营业税金的变动。年报披露，公司 2015 年度营业收入下降21.84%，但本年度消费税发生额大幅下降 78.70%。请公司补充披露上述两项指标变动幅度出现大幅差异的原因。

  27. 全地形车公司控制权。年报披露，公司持有重庆嘉陵全域机 动车辆有限公司（以下简称"全地形车公司"）45%股权，拟将其纳 入并表子公司范围。请公司补充披露将其纳入合并报表范围的依据。

  28. 往来款内容。年报披露，公司 2015 年度收到的各种往来款2.01 亿元、支付的各种往来款 2.48 亿元，分别较上年增长 306.04%和 134.06%。请公司补充披露上述往来款的具体内容。

  29. 请公司核实"合并财务报表项目注释"中"账龄超过 1 年的 重要预收款项"以及"关联方及关联交易"中"关联方应收应付款 项"列报是否正确。

  针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司 认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司于 2016 年 6 月 10 日之前，就上述事项予以披露，并 以书面形式回复我部。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二Ｏ一六年六月三日