证券时报多媒体数字报

  证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-068号

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次董事会会议通知和会议资料于2016年5月28日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

  (三)本次董事会会议于2016年6月3日以通讯方式召开。

  (四)本次董事会会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于公司对武汉汉为体育投资管理有限公司增资暨对外投资的议案

  本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  关于公司对武汉汉为体育投资管理有限公司增资暨对外投资的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

  2016年6月4日

  证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-069号

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  关于对武汉汉为体育投资管理有限公司增资暨对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●对外投资概述：武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过增资方式持有武汉汉为体育投资管理有限公司（以下简称“汉为体育”或“标的公司”）51%股权。

  ●投资金额：1亿元人民币。

  ●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ●本次交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议批准，无需公司股东会审议。

  ●特别风险提示：本次增资完成后，可能存在整合管理风险、投资回报的不确定风险、业绩目标无法实现的风险、回购无法顺利完成的风险等。

  一、对外投资概述

  为全面开拓公司体育相关产业链各价值环节，以及对各业务板块进行延伸与拓展，2016年6月3日，公司与汉为体育签署了《武汉当代明诚文化股份有限公司与深圳前海厚石体育投资发展有限公司及武汉华为沐石文化投资有限公司之增资协议》，公司拟以1亿元人民币对汉为体育增资，其中5,204万元计入注册资本，其余4,796万元计入资本公积；本次增资完成后，本公司持有汉为体育51%股权。

  公司于2016年6月3日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司对武汉汉为体育投资管理有限公司增资暨对外投资的议案》，6位董事一致同意本公司出资1亿元向汉为体育进行增资，持有汉为体育51%股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方情况介绍

  董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方的基本情况如下：

  （一）深圳前海厚石体育投资发展有限公司

  公司名称：深圳前海厚石体育投资发展有限公司（以下简称“前海厚石”）

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：龚倩

  注册资本：3,000万元人民币

  成立日期：2015年7月9日

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：体育用品、健身器材的技术开发与购销；从事文化交流；文艺创作；文化活动策划；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、公关策划、展览展示策划；承办经批准的商务文化交流活动；会展策划；体育用品、文体器材的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。体育场馆的设立（应取得公共场所卫生许可证）；体育场馆的经营和管理；经营体育项目；体育比赛经纪代理；文艺表演。

  股东持股情况：

  ■

  业务经营情况：

  截止2015年12月31日，深圳前海厚石体育投资发展有限公司总资产2,012.88万元，净资产99.88万元，营业收入0万元，净利润-0.12万元。截止截止2016年3月31日，总资产2,012.82万元，净资产99.85万元，营业收入0万元，净利润-0.03万元。以上数据未经审计。

  本次交易前，深圳前海厚石体育投资发展有限公司与本公司及本公司控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存任何关系，也未发生过交易行为。

  （二）武汉华为沐石文化投资有限公司

  公司名称：武汉华为沐石文化投资有限公司（以下简称“华为沐石”）

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：高涛

  注册资本：100万元人民币

  成立日期：2015年4月22日

  公司住所：武昌区水果湖街中北路166号东湖春树里8栋1单元21层22室

  经营范围：对文化产业的项目投资；企业管理咨询；商务信息咨询；会议及展览服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  股东持股情况：武汉华赢元科技有限公司持有华为沐石100%股权。

  业务经营情况：

  截止2015年12月31日，武汉华为沐石文化投资有限公司总资产2,850.11万元，净资产1,547.95万元，营业收入0万元，净利润-2.05万元。截止2016年3月31日，总资产2,850.94万元，净资产1,547.88万元，营业收入0万元，净利润-0.07万元。以上数据未经审计。

  本次交易前，武汉华为沐石文化投资有限公司与本公司及本公司控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存任何关系，也未发生过交易行为。

  三、标的公司基本情况

  （一）汉为体育工商登记基本情况

  名称：武汉汉为体育投资管理有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：5,000万元人民币

  法定代表人：高涛

  成立日期：2015年2月10日

  公司住所：武汉市东湖开发区关山大道489号三栋五楼

  经营范围：体育活动、赛事策划、咨询；企业营销咨询；会务服务；文化体育用品、体育设备的研发、销售；体育设施的设计、施工；体育场馆的管理；国内广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次增资前，标的公司的股东持股情况：

  ■

  本次增资后，标的公司的股东持股情况：

  ■

  （二）汉为体育有优先受让权的其他股东已明确放弃优先受让权。

  （三）标的公司相关资产运营情况

  汉为体育主要以中小型体育基础设施的运营及投资为业务核心，并在此基础上致力于大众体育赛事的组织、运营和推广，专业培训的开展。

  1、目前汉为体育已签约的体育场馆情况

  位于汉口江滩的篮球公园项目已投入运营，拥有6个标准篮球场，其中室内篮球场1个，租期为6年。

  位于徐东销品茂顶层的足球场项目已签约，租期8年，预计7月底投入运营。

  位于光谷的绿世界项目，为体育综合场馆，拥有篮球场、足球场、羽毛球、健身房、游泳馆、青少年拓展、餐饮配套等，租期10年。

  2、大众体育赛事的组织情况

  汉为体育目前主要承接并举办的赛事主要为武汉足球城市超级杯与武汉篮球城市超级联赛。其中：武汉足球城市超级杯为汉为体育与武汉市足协于2015年首次举办；武汉篮球城市超级联赛于2013年首次举办，至今年第四届比赛组织工作已启动。该项赛事前两届由原武汉互碰文化传媒有限公司运营，该公司解散后其核心团队注入汉为体育，并继续运营武汉篮球城市超级联赛，延续品牌价值。

  除此之外，汉为体育还成功运作了“汉马”预赛，并拟继续承接城市马拉松、FIBA篮球3对3、电音跑、垂直马拉松等体育赛事。

  3、运营模式

  汉为体育目前主要采取场馆依托、赛事引流、培训增值的三位一体的经营模式，即以场馆为核心，通过赛事为场馆和培训引流，再通过培训提升场馆与赛事的影响力与增值空间。

  （四）业务经营情况

  汉为体育目前尚处于前期投入阶段，截止2015年12月31日，标的公司总资产2,639.93万元，净资产2,611.15万元，营业收入175.57万元，净利润-188.85万元。截止2016年3月31日，总资产2,456.68万元，净资产2,441.06万元，营业收入50.73万元，净利润-170.24万元。以上数据未经审计。

  四、增资协议的主要内容

  （一）新增出资

  1、前海厚石、华为沐石一致同意标的公司增加注册资本金人民币5,204万元，标的公司本次于本协议项下增加的注册资本全部由本公司认购和缴纳。

  2、标的公司的前海厚石、华为沐石一致同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》享有的按持股比例优先认缴标的公司本次于本协议项下增加的注册资本的权利。

  （二）增资入股

  前海厚石、华为沐石一致同意本公司以货币1亿元对标的公司增资，其中5,204万元计入注册资本，占增资后总注册资本的51%；其余4,796万元计入资本公积，由标的公司新老股东根据各自的股权比例享有相应的股权权益。

  （三）税费承担

  因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关收费，根据国家有关法律法规的规定由协议各方各自承担。

  （四）前海厚石、华为沐石陈述与保证

  1、截至本协议签署之日，除已向甲方披露的外，并无与标的公司有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无明确可预见的、可能因本协议签署之日前的事项将发生于本协议签署之日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致认购股份招致损失，则前海厚石、华为沐石和标的公司将向本公司补偿因此给本公司造成的直接或间接损失。前述重大系指金额超过人民币100万以上的情形。

  2、除本协议及其附件外，前海厚石、华为沐石和标的公司未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能不利影响本次增资协议或其他安排，除已经提供给本公司或其专业顾问的文件外，不存在其他与本协议项下交易直接相关应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。

  3、标的公司财务记录上显示的所有资产包括标的公司所拥有的全部资产和权益、且均在标的公司的掌握和控制中、可以正常使用，并没有持有任何对外承担无限责任的合伙或其他实体的股权或权益；标的公司是所有财务记录上显示的资产的绝对的、唯一的所有人，其上没有设置任何产权负担。

  （五）过渡期安排

  1、标的公司不在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产；不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。

  2、标的公司不进行任何形式的利润分配，滚存利润由本次增资相关工商变更完成后的新老股东共享。

  3、前海厚石、华为沐石在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担。

  （六）任职期限和竞业禁止

  1、前海厚石、华为沐石应与核心团队人员签订相关协议或在劳动合同中约定，自本协议签订之日起至三年内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原核心团队成员在此期间保持稳定。

  2、团队应与上述人员签订相关协议或在劳动合同中约定，上述人员在标的公司任职期限内及离职后三年内，未经本公司同意不得在本公司、标的公司之外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）；不以本公司或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。

  （七）本次增资完成后标的公司的运作

  1、本次交易后，标的公司董事会共设董事5人，本公司有权提名或委派3人担任标的公司董事，并指定其中1人为董事长；本公司指定财务总监1人。当上述本公司提名或委派的董事、董事长或财务总监辞任或被解除职务时，本公司享有继续提名或委派继任人选的权利。

  2、本公司享有作为控股股东所享有的对标的公司经营管理的权利，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料、有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

  （八）经营目标

  1、经本协议各方协商，经营目标期间为2016年度、2017年度及2018年度。前海厚石、华为沐石对标的公司上述年度的经营目标进行预测，预测数额如下表所示：

  ■

  2、2017年内在全国范围内运营的经营场馆达到30家，2018年内在全国范围内运营的经营场馆达到50家。

  （九）股权回购和转让

  1、标的公司未能实现经营目标，或前海厚石、华为沐石或标的公司实质性违反本协议的相关条款，直接影响本公司的投资预期的。本公司可要求前海厚石、华为沐石进行回购，回购价格应不低于本公司在本次增资中所取得股权的单价、加上所付出的相应融资成本（不低于自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款之日止按照同期银行贷款利率所计算的利息）分摊于每份股权的金额之和。

  2、当出现下列任何重大事项时，甲方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，乙方具有按本协议约定的股份回购价格受让该等股份的义务；但如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于该股份回购价格，则甲方有权决定将该等股份转让给第三方：

  （1）前海厚石、华为沐石和标的公司出现重大诚信问题严重损害标的公司利益，包括但不限于标的公司出现本公司不知情的大额帐外现金销售收入等情形；

  （2）标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

  （3）前海厚石、华为沐石所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

  （4）标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，未得到本公司的同意；

  （5）其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因本公司受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给本公司造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

  3、前海厚石、华为沐石经本公司书面同意向标的公司股东以外的第三方转让其股份时，本公司享有选择权。

  4、前海厚石、华为沐石经本公司同意向标的公司股东以外的第三方转让其股份的，前海厚石、华为沐石应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。

  （十）违约责任

  1、由于任何一方的其他违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任；如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。

  2、如前海厚石、华为沐石、标的公司违反本协议，本公司参与认购新增股份或不予办理相关手续的，应向承担本公司认购价款10%的违约金，本公司有权单方面解除本协议。支付违约金并不影响本公司要求前海厚石、华为沐石、标的公司继续履行协议或解除本协议的权利。

  3、关键人员如违反第六条规定，除相关所得归标的公司所有外，还应以现金方式一次性支付100万元赔偿金给标的公司，且该赔偿金的支付并不排除本条适用。

  4、本协议项下的任何补偿和赔偿，本公司可以要求前海厚石、华为沐石所持标的公司的出资份额等额进行抵扣。

  （十一）法律适用和争议解决

  1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

  2、因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均可向有甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

  五、本次对外投资对公司的影响

  1、场馆运营的行业前景

  场馆是体育产业链上的重要环节。按照第六次全国体育场地普查的情况，目前我国人均体育场地面积为1.46平方米，根据《体育发展“十三五”规划》，2020年将实现人均体育场地面积达到1.8平方米的目标，同时鼓励社会资本投入健身设施建设，落实国家财税优惠政策。加强健身场地设施管理与维护，坚持建管并举，提高健身场地设施使用率。

  2、对公司的影响

  公司已形成以影视板块与体育板块为主营业务的发展模式。公司完成对汉为体育增资并实现控股后，有利于公司进入大众体育市场，进一步完善公司体育板块业务布局，促进竞技体育与大众体育的均衡发展。

  本次对外投资若能得到较好的实施，公司可以分享汉为体育在各项业务中的收益，有利于公司增加新的利润增长点。

  六、对外投资的风险分析

  虽然标的公司处于热点行业，且拥有较好的资源，但其未来发展仍面临一些不确定性，导致业务发展不能实现预期目标。本次对外投资可能面临无法达到预期收益的风险：

  1、协同风险

  汉为体育虽然自身业务布局较为完整，但是，如果未来与本公司其他业务板块之间不能形成良性互动、发挥协同效应，就可能面临无法整合资源创造盈利增值的风险。

  2、投资回报的不确定风险

  行业竞争愈发激烈：由于全民健身时代的来临，各方资本相继进入大众体育产业，争抢体育资源，导致竞争愈发激烈。

  场馆运营风险：汉为体育在场馆方面，面临前期投入巨大，投资回报周期长的情况。场馆方面可能面临城市开发规划变化、土地性质变更、合作方改变意向变更租期等不确定因素以及外部环境变化等不可抗力的影响，从而导致标的场馆前期设计投入难以回收。

  3、业绩目标无法实现的风险

  在当前体育产业日趋激烈的背景下，汉为体育的业绩目标能否顺利完成，除了取决于自身业务发展之外，也取决于其能否按照战略和计划推进业务发展。考虑到汉为体育各项业务刚刚起步，因此可能出现业绩目标无法实现的风险。

  4、回购无法顺利完成的风险

  公司控股汉为体育后，如未来汉为体育无法完成业绩目标，按照协议，本公司可要求汉为体育其他股东进行回购，而如若汉为体育其他股东资金不足，则可能导致其无法顺利回购本公司所持汉为体育股权的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  武汉当代明诚文化股份有限公司

  董事会

  2016年6月4日