证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票授予日期为2013年5月28日，本次回购注销1,230,000股，占回购前公司总股本的0.4083%，保留两位小数为0.41%，本次限制性股票回购价格为2.71元/股，共涉及人数39人。

  2、截止2016年6月3日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月8日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的123万股限制性股票进行回购注销。本次回购价格为2.71元/股，回购数量123万股。截止2016年6月3日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票计划及授予情况

  1、2012年12月25日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议，公司就该事项及时发布了公告。

  2、2013年4月25日，公司分别召开了公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，确定了限制性股票激励计划及相关人员情况。

  3、2013年5月14日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  4、公司于2013年6月18日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-033），确定本次激励计划的授予日为2013年5月28日，授予股份的上市日期为2013年6月19日。

  二、本次回购注销的情况

  1、2016年3月8日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的123万股限制性股票进行回购注销。本次回购价格为2.71元/股，回购数量123万股，回购股份占回购前公司总股本的0.41%。本次限制性股票回购注销后，公司无限制性股票，股本总额调整为300,000,000股。

  2、2016年5月18日，公司收到了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2016QDA20372”的《青岛海立美达股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至2016年4月30日止，公司已减少实收资本（股本）人民币1,230,000元，变更后的注册资本为300,000,000元，实收资本（股本）人民币300,000,000元。

  3、截至2016年6月3日，公司上述1,230,000股限制性股票已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。

  三、回购注销原因、数量、价格及对公司的影响

  1、回购注销原因

  因公司2015年度业绩未达到限制性股票激励计划第三期解锁的业绩条件，根据《限制性股票激励计划草案修订稿》要求，对未达到第三期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

  2、回购注销数量

  （1）根据公司《限制性股票激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序”、“ 第十三章 限制性股票的回购与注销”的相关规定，“若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同第九章规定的限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法。

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋N）

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。”

  （2）公司2014年年度利润分配方案中涉及资本公积金转增股本事项，即：以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，除此之外，公司在2012年度、2013年度、2015年度利润分配方案中均无资本公积金转增股份。根据上述规定，公司2014年度权益分派方案实施后，公司调整后回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量=（248-101.6-11.4-73.5）万股×（1+1）=123万股。具体明细如下：

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  （备注：实际认购数量是指2013年股权激励实施时的认购数量，本次回购数量是指2014年度资本公积金转增股本每10股送10股之后的数量。）

  3、回购注销价格

  （1）《公司限制性股票激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序、“第十三章 限制性股票的回购与注销”的相关规定，“若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同第九章规定的限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法。

  a.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋N）

  其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  b.派息

  P＝P0－V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。”

  （2）根据公司《限制性股票激励计划》第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。公司2012年度、2013年度、2014年度利润分配方案中现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后均由公司代为收取，并做相应会计处理，因此，该事项未影响限制性股票回购价格。

  （3）结合以上因素，公司2014年年度利润分配方案中涉及资本公积金转增股本事项，即：以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，根据《公司限制性股票激励计划》“第九章 股权激励计划的调整方法和程序、“第十三章 限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司调整后回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格=5.42元÷（1+1）=2.71元/股。

  4、对公司的影响

  本次限制性股票的回购注销后，公司无限制性股票，公司限制性股权激励计划结束。公司对第三期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  四、本次回购注销后公司股本变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的301,230,000股变更为300,000,000股。

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  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月3日