证券时报多媒体数字报

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-044

  星期六股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  星期六股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2016年6月 3日上午10：00，在佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次董事会会议通知于2016年5月30日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长张泽民先生主持，应参加董事6人，实际参加董事6人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

  一、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

  于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》；

  （《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌的公告》详

  见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月三日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-045

  星期六股份有限公司

  关于筹划发行股份购买资产停牌进展

  暨继续停牌的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星期六股份有限公司（以下简称：“公司”或“星期六”） 因筹划收购资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：星期六；股票代码：002291）自2016年4月5日上午开市起停牌。2016年4月12日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司确认上述筹划的重大事项为发行股份购买资产。经公司申请，公司股票自2016年4月12日开市时起继续停牌。

  公司于2016年4月19日、4月26日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-022、2016-028），5月4日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-031），5月11日、5月18日、5月25日、6月1日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-032、2016-037、2016-041、2016-042）。

  公司预计无法在进入发行股份购买资产停牌程序后2个月内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司于2016年6月3日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，公司股票自2016年6月6日开市起继续停牌。

  公司承诺累计停牌时间不超过3个月，预计最迟不晚于2016年7月5日开市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。

  一、公司停牌前一交易日主要股东持股情况

  1、公司股票停牌前一交易日（2016年4月1日）全体前10名股东持股情况（总股本398,921,895股）

  ■

  2、公司股票停牌前一交易日（2016年4月1日）前10名无限售条件股东持股情况（无限售条件股本363,350,000股）

  ■

  注：前10名股东持股情况以股东通过各种证券账户（包括股东名下的普通证券账户、客户信用交易担保证券账户、资产管理产品证券账户及其他证券账户等）持有公司股份的合计数排序。

  二、标的资产具体情况

  本次发行股份购买资产的标的企业所在行业为互联网时尚新媒体行业，标的公司股东及实际控制人与公司及控股股东不存在关联关系。

  （一）交易标的公司一的基本情况

  ■

  （二）交易标的公司二基本情况

  ■

  三、本次交易方案概况

  本次交易方案为星期六拟发行股份及支付现金购买标的公司一以及标的公司二的控股权，并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司一和标的公司二将成为上市公司控股子公司。

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  四、本次交易工作进展情况

  公司已经分别与标的公司一、标的公司二的股东签署了《股权转让谅解备忘录》，但尚未签订框架协议。

  在停牌期间，公司聘请招商证券股份有限公司担任本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问，同时还聘请了北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司分别担任本次发行股份购买资产的法律顾问、审计机构及评估机构，全面开展针对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，对标的公司拆除VIE架构的具体方案的商讨、论证和完善工作，对标的公司的业务、资产、人员等情况进行系统梳理，并就本次交易方案的关键条款进行了谈判。

  目前公司基本情况已经尽调完毕，财务顾问及律师对拆除VIE架构方案进行完善并积极推进VIE架构拆除工作。审计机构正在完成标的公司审计工作，评估工作现场尽调工作已经完成。其他工作也在有序推进中。

  五、本次交易事前审批及进展情况

  1、由于本次发行股份购买资产涉及 VIE架构，拆除VIE架构的方案需要多方决策机构决策及相关监管机构审批，涉及的拆除VIE对价等相关事项仍需与有关方进行持续沟通，拆除VIE的具体方案的商讨、论证和完善尚需时间；

  2、本次发行股份购买资产标的公司资产状况较为复杂，涉及境内、境外两大部分，自停牌以来，相关中介机构对标的公司的业务资产进行详细梳理，涉及的工作量较大，需要时间较长，目前会计师、评估师正在对标的资产进行相关审计、评估工作，数据需要进一步完善。

  基于以上原因，公司预计无法在进入发行股份购买资产停牌程序后2个月内披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌，特申请继续停牌。

  六、本次申请继续停牌相关安排及预计复牌时间

  公司于2016年6月3日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并推进相关事项。

  继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。为保证公平信息披露及本次发行股份购买资产相关信息披露的全面与完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据发行股份购买资产相关规定，公司特向深圳证券交易所申请公司股票自2016年6月6日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过3个月，预计最迟不晚于2016年7月5日开市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。如公司未能在上述延期期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将发布终止本次发行股份购买资产事项的公告，公司股票同时复牌，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

  停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项的进展情况公告，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次发行股份购买资产存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三日