证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金桥信息股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年3月28日开市起停牌。经与有关各方充分论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年4月5日起预计停牌不超过一个月，并于2016年4月2日发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-005）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组的主要交易对方为北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）等。

  （二）交易方式

  本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购航美传媒集团有限公司（以下简称"标的公司"或"航美传媒"）控制权同时配套募集资金。

  （三）标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）等持有的航美传媒股权。

  航美传媒是一家提供航空机场媒体服务、专业开发、经营机场媒体的高端户外运营商。本次收购航美传媒控制权属于向第三方收购资产，该第三方可能成为本公司持股5%以上的股东。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）总经理，所以本次重大资产重组构成关联交易。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  截至目前，本次重大资产重组的进展如下：

  （一）2016年4月25日，公司实际控制人金国培先生与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（系标的公司控股股东）签署了《关于上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的股权转让备忘录》（以下简称"《备忘录》"）。《备忘录》就本公司拟收购航美传媒集团有限公司控制权作了相关约定。具体内容请详见公司于2016年4月27日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-010）。

  （二）本次签订的《备忘录》系本公司实际控制人与交易对方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果。

  （三）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定长江证券承销保荐有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司联合担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。自公司股票停牌后，公司组织上述中介机构进场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估等工作。公司与上述中介机构服务协议正在签署过程中，但尚未签署正式重组服务协议。

  截止目前公司与中介机构已经初步梳理了标的公司历史沿革、资产、财务、业务模式、人员情况，并且对标的公司资产和业务的独立性和合法、合规性进行了尽调。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  （一）目前，就收购航美传媒控制权事宜，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。

  （二）由于标的资产涉及海外上市公司VIE架构，各方正积极推动VIE架构解除事宜，公司将及时公告进展情况。

  （三）除了收购航美传媒控制权外，公司也在考虑收购与公司、航美传媒业务具有协同效应的资产，目前公司尚未就收购其他资产事宜达成相关协议，如有进一步进展，公司将及时公告进展情况。

  综上，公司无法按原定时间复牌。

  四、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司董事会

  2016年6月3日