证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对江西特种电机股份有限公司２０１５年年报的问询函》（中小板年报问询函【２０１６】第 １９６ 号，以下简称问询函），因交易所要求，公司特对相关问题回复如下，并进行公告。

  １、报告期内，你公司第四季度营业收入为３．０６亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为－５９１．８６万元，与前三季度营业收入、净利润差异较大。请结合公司经营情况、行业情况及近三年各季度业绩情况说明公司业务开展是否具有季节性、第四季度营业收入增加而净利润减少的原因，以及公司２０１５年是否遵循了一致的收入确认政策。

  回复：

  （一）公司业务是否具有季节性

  公司主要经营电动机、发电机、机械产品、锂离子电池用材料、矿产品、汽车等的生产制造、开采、开发、销售，涉及的行业主要包括起重冶金行业、采选业、新能源汽车等行业。

  公司近三年收入利润季度数据如下：

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  从上表可看出，公司业务没有特别明显的季节性。

  （二）２０１５年第４季度营业收入增加原因

  ２０１５年第４季度营业收入３０，５８０．１５万元，同比增长７７．５０％，主要是由于第４季度合并了米格电机营业收入及新能源汽车电机大幅增长所致，剔除米格电机营业收入增长３１．９８％。

  （三）２０１５年第四季度营业收入增加而净利润减少的原因

  ２０１５年第４季度净利润－５９１．８５万元，同比下降１９．８９％。

  ２０１５年４季度公司综合销售毛利率与上年同期基本持平，导致收入增长而净利润减少的原因，主要是由于财务费用较上年同期增加１１９６．１９万元，同比增长１９２９．４９％，资产减值损失较上年同期增加３８５４．９８万元，同比增长４１３．６６％。

  （四）２０１５年是否遵循了一致的收入确认政策

  公司遵循了一致的收入确认政策，２０１５年公司收入确认政策与上年及以前年度一致。

  ２、报告期内，你公司营业收入为８．９３亿元，较去年同期增加１２．５５％，应收账款余额为６．４１亿元，较去年同期增加１１７．９４％。请结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等是否发生变动，分析说明应收帐款余额增长与营业收入增长不匹配的原因，说明应收帐款的回款情况、后续拟采取的回款措施等；说明你公司报告期对应收账款回款情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策。

  回复：

  公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等都没有发生大的变动。

  ２０１５年公司应收账款增长幅度大幅高于营业收入增长幅度的原因，主要是由于资产负债表和利润表的合并口径不一致所导致，。

  报告期内公司先后并购了米格电机和九龙汽车，２０１５年合并资产负债表中的应收账款包括了米格电机和九龙汽车的全部应收账款（共计２．３９亿元），合并利润表中的营业收入只包括米格电机的部分营业收入（共计０．７８亿元），从而导致应收帐款余额增长与营业收入增长不匹配。

  公司主要采用直销的销售模式，与终端客户建立了良好的合作关系，公司的销售模式、信用政策等都没有发生大的变动。

  公司制定了一套较为完善的应收账款管理制度，将销售回款率纳入公司ＫＰＩ指标进行考核，制定了赊销信用额度进行发货控制，将销售回款作为销售提成的主要依据，成立了应收账款清欠机构，对呆死账进行催收并对坏账损失进行责任追究，财务部门与销售部门定期或不定期与客户对账，公司审计部门对应收账款等制度的执行情况进行监督检查，确保了应收账款发货、开票、回款等各个环节得到有效监督和管控。

  ３、２０１５年末，你公司资产负债率为５６．０４％，流动比率小于１，短期借款期末余额为９．１１亿元。请说明短期借款的主要用途，并结合营运资金状况分析公司偿债能力，详细说明你公司已采取和拟采取的偿债保障措施。

  回复：

  ２０１５年公司短期借款增加９亿元，借款全部用于以现金方式支付并购杭州米格电机有限公司与江苏九龙汽车制造有限公司股权款。

  截至２０１６年４月３０日，公司短期借款余额为７．１７亿元，比年初减少１．９４亿元，营运资金０．１２亿元，资产负债率为４２．８２％，总的来说，公司营运资金相对较紧，但负债水平处于合理范围，偿债能力较强。

  公司与银行建立了良好的合作关系，通过抵押贷款、信用贷款、股权融资等多种方式，保证了公司生产经营和并购重组所需资金，公司目前尚有约３亿元的银行授信额度未使用。

  公司良好的盈利是偿债的有力保障。近年来公司围绕转型升级战略，加大对高效节能电机、新能源汽车电机及碳酸锂等项目的投入，通过并购米格电机与九龙汽车， 使公司产品结构、经营规模、盈利能力等均上了一个台阶，预计２０１６年公司实现净利润不低于４亿元，未来公司的盈利能力将进一步增强。

  此外，在必要时由母公司提供担保从银行融资、在适当的时候通过增发融资等，作为补充措施，为公司债务的及时偿还提供了有力保障。

  ４、报告期内，你公司以现金方式分二次购买江苏九龙汽车制造有限公司３２．６２％和１８．３８％的股权，第一次交易确认商誉７．２７亿元，第二次交易商誉确认商誉３．７１亿元，两次商誉合计１０．９８亿元。请详细披露该商誉确认的会计处理过程、分两次确认商誉的原因及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。

  回复：

  （一）分两次确认商誉的原因及依据

  根据《企业会计准则第２０号－－企业合并》及《企业会计准则讲解（２０１０）》，以现金方式分二次购买江苏九龙汽车制造有限公司３２．６２％和１８．３８％的股权，交易完成后，对九龙汽车持有５１％股权，属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并。

  第一次交易完成后，公司对九龙汽车具有重大影响，对这部份股权公司在购买日之前按权益法核算。２０１５年１２月１５日，第二次交易股权转让在扬州市江都工商行政管理局办理了备案登记，公司对九龙汽车的企业合并完成，采用成本法核算，为便于会计核算，公司确定购买日为２０１５年１２月３１日。

  根据《企业会计准则讲解（２０１０）》，通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

  一是对长期股权投资的账面余额进行调整。

  二是比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。

  三是对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。

  公司在购买日分一、二次单项交易取得的股权确认商誉是依据上述第二条，不是两次确认商誉。

  （二）商誉确认的会计处理过程

  公司以现金方式分二次购买江苏九龙汽车制造有限公司３２．６２％和１８．３８％的股权，购买对价分别为９．５亿元和５．３５亿元，作价基础是基准日（２０１５年８月３１日）中联资产评估集团有限公司对九龙汽车１００％股权评估出具的中联评报字［２０１５］第１４１６号资产评估报告中收益法评估结果２９．１２亿元。

  根据中联资产评估集团有限公司中联评报字［２０１５］第１４１６号资产评估报告，九龙汽车基准日（２０１５年８月３１日）资产基础法评估结果为７．１２亿，考虑评估增值所得税的影响，九龙汽车可辨认净资产公允价值为６．８３亿。第一次交易时间接近于基准日，交易时可辨认净资产公允价值采用基准日九龙汽车可辨认净资产公允价值（６．８３亿）。鉴于二次交易均基于同一基准日评估结果，评估基准日至购买日之间有营运收益，购买日九龙汽车可辨认净资产公允价值参照基准日的评估结果进行调整后为８．９４亿元，基准日至购买日九龙汽车按公允价值调整后净利润为２．１１亿元。

  根据前述会计处理原则，于购买日，商誉确认过程如下：

  （１）第一次交易持有３２．６２％九龙汽车股权应确认的商誉

  ＝第一次单项交易成本９．５亿元－交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额（６．８３＊３２．６２％）＝７．２７亿元

  （２）第二次交易持有１８．３８％九龙汽车股权应确认的商誉

  ＝第二次单项交易成本５．３５亿元－交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额（８．９４＊１８．３８％）＝３．７１亿元

  购买日合并报表应确认的商誉＝７．２７＋３．７１＝１０．９８亿元

  公司按照通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并进行会计处理，于购买日分别计算两次单项交易取得的股权应确认的商誉，并以两次单项交易股权应确认商誉之和作为购买日对九龙汽车的合并商誉，符合《企业会计准则第２０号－－企业合并》、《企业会计准则第２号——长期股权投资》及《企业会计准则讲解（２０１０）》等相关规定。

  ５、报告期末，你公司“其他应收款－资金拆借本息”余额为８２１．１４万元，资金拆借方为赵卫东。请结合相关矿产的勘探、开发情况，探矿权、采矿权的预计收益情况等，补充披露该其他应收款的收回计划、你公司是否已经充分计提坏账准备。

  回复：根据江西特种电机股份有限公司（以下简称公司）与赵卫东签订的关于“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权（以下简称茜坑探矿权）的合作协议，公司和赵卫东双方分别享有茜坑探矿权由探矿权转采矿权后采矿权收益（该收益不包含选矿产生的收益）８０％（公司）和２０％（赵卫东）的权利。由于茜坑探矿权登记在公司名下，公司和赵卫东双方同意设立江西特种电机股份有限公司宜丰分公司（以下简称“宜丰分公司”，其中公司享有８０％权益，赵卫东享有２０％的权益）具体实施茜坑探矿权的采矿业务。由于赵卫东资金方面的原因，赵卫东和公司签订了协议，由公司帮赵卫东垫付用于宜丰分公司运作的相关费用，但垫付费用需按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮５０％乘以占用天数来计算资金占用费。截止２０１５年１２月３１日，公司已投入宜丰分公司３８６３．５２万元，赵卫东拆借资金７７２．７１万元（３８６３．５２＊２０％）本金，加上２０１４年１２月３１日确认的资金占用费４８．４３万元，合计公司应收赵卫东拆借本息金额８２１．１４万元。公司基于赵卫东现有的资金的承受能力，本着谨慎原则，自２０１５年１月１日起，对代赵卫东垫付的采矿项目投入资金暂不确认资金占用费收入，根据实际收取情况在以后期间进行确认收入。

  公司已于２０１４年５月１５日将茜坑探矿权中的０．１１平方公里转为了采矿权（狮子岭矿区采矿权），由于修路等诸多因素的影响，狮子岭矿区到报告期末仍然未进行采矿作业，公司正在加紧修建进度，预计２０１６年１０月试开采。

  根据江西特种电机股份有限公司——年采选１２０万吨锂瓷石高效综合利用项目报告经济效益预测（单位：万元）

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  根据《江西特种电机股份有限公司与宜丰鑫源矿业有限公司关于“江西省宜丰县茜坑锌多金属矿普查”探矿权的合作协议》及《“江西省宜丰县莤坑锌多金属矿普查”探矿权前期费用偿付的承诺》，宜丰分公司以后年度实现的净利润赵卫东享有２０％部分应先偿还公司应收资金拆借本息，根据上表的预测数据，分公司未来业绩可以保证赵卫东归还拆借本息。因此，应收赵卫东资金拆借本息不存在重大收回风险。

  截止报告期末，公司根据企业会计准则要求，按照账龄分析法对赵卫东８２１．１４万元的资金拆借本息提取了７３．３３万元坏账准备，并已经大华会计师事务所审定。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二０一六年六月三日