证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江步森服饰股份有限公司近日收到深圳证券交易所中小板年报问询函【2016】第 209 号《关于对浙江步森服饰股份有限公司2015年年报的问询函》文件，对相关问题逐项进行落实，现分别予以答复，公告如下：

  1、你公司2015年实现营业收入4.02亿元，较去年同期下降16.52%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,150万元，同比扭亏为盈，增长111.21%，实现扣除非经常性损益的净利润为-2,418万元，连续两年为负。请结合经营环境、毛利率、成本构成、期间费用和非经常性损益，量化分析公司净利润变化的合理性及主营业务的持续盈利能力。

  答复：

  （1）公司净利润变化的合理性分析如下：

  公司两年利润表主要明细统计：

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  如上表所见，公司本年度营业收入同比出现下滑，而净利润同比扭亏为盈，扣除非经常性损益的净利润同比大幅收窄，导致净利润较大变化主要系主营毛利率的提升、三费大幅减少、非经常性损益增加所致，详细分析如下：

  1）公司本期对营销渠道进行整改，关闭了一些盈利能力不佳的店铺，全面退出超市销售渠道业务，销售渠道有所缩小，同时由于服装行业整体形势未见好转，客户订单减少，导致公司营业收入出现下滑。而毛利率的提升得力于毛利水平相对较低的超市业务全面退出以及逐步淘汰毛利水平较低的外销订单所致。

  2）期间费用的主要减少明细统计如下：

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  如上表所见，部分费用明细较上期出现大幅下降，变动原因如下：

  ① 公司为了提升品牌形象，为直营和经销店面配置统一的道具。根据公司政策规定，道具三年更换，上期处于道具更换较为集中的年份；另外服装行业销售疲软，本期新增经销店面较少，导致销售费用-专卖店费用同比大幅下降；

  ② 公司本期对营销渠道进行整改，关闭了一些盈利能力不佳的店铺，同时全面退出超市业务，销售渠道的缩小进而导致销售费用-超市促销费、租赁费、装修费以及人工支出的减少；

  ③ 公司本期精简管理团队，强化内部管理，严格控制各项费用，使公司管理人员薪酬支出大幅度下降；

  ④ 公司上期重大资产重组导致管理费用-中介机构费用支出较大；

  ⑤ 公司本期银行借款减少，利息支出有所减少；同时定期存款占比增加导致利息收入随之增加，进而导致财务费用出现大幅减少。

  3）公司本期处置部分房产土地，产生非经常性损益3,403.78万元（扣除所得税后净额），导致非经常性损益较大增加。

  如1）、2）、3）分析所见，由于上述原因导致公司净利润发生较大变化，变化原因合理。

  2、2015年3月30日，你公司原控股股东步森集团有限公司与上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）签署《股份转让协议》，转让后睿鸷资产成为公司控股股东，持有公司29.86%的股份。请补充披露睿鸷资产合伙协议的主要内容，包括但不限于各参与主体名称、出资比例、决策运作模式、协议期限、利益分配以及睿鸷资产本次收购的具体资金来源等。

  答复：

  根据上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议约定睿鸷资产合伙人情况如下：

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  睿鸷资产合伙协议约定睿鸷资产经营期限为二十年，委托北京非凡领驭投资管理有限公司担任睿鸷资产执行事务合伙人，执行事务合伙人负责睿鸷资产的日常经营管理：睿鸷资产最高权力机构为合伙人会议，睿鸷资产按各自认缴的出资比例分配利润（合伙人违反合伙协议规定的除外）。

  睿鸷资产完成对步森股份股票的收购主要资金来源为睿鸷资产全体合伙人认缴的合伙份额资金和融资贷款，其中全体合伙人认缴份额资金为41800万元，融资贷款41800万元。

  3、2015年11月6日，你公司董事会审议通过了《关于使用部分固定资产投资设立全资子公司的议案》，公司以部分固定资产出资设立全资子公司诸暨市步森投资有限公司，11月13日完成该子公司的工商注册登记。12月9日公司第四届董事会第十一次会议、2015年12月25日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意公司向步森集团有限公司转让该子公司100%股权，股权转让价格为9,688.50 万元，交易产生收益4,538.37万元，你公司将前述收益计入2015年利润。请补充披露：

  （1）你公司设立并出售上述全资子公司的原因、出售该子公司对你公司经营业绩和盈利能力的影响。

  （2）非流动资产处置的具体内容、相关会计处理及合规性；股权转让的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。

  答复：

  （1）近年来，受国内服装产业不景气影响，公司主营业务收入下滑。为进一步增加公司在实业投资、房产租赁等领域的能力，不断提升公司盈利能力。经董事会审议通过，独立董事发表意见，同意公司以部分固定资产（评估价值9,711.42万元）出资设立诸暨市步森投资有限公司（以下简称“步森投资”）。

  公司从自身实际出发，出于有效盘活厂房、土地等存量资源，减少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，减少财务费用，补充公司运营资金的考虑，将诸暨市步森投资有限公司100%股权转让给步森集团有限公司，该事项构成关联交易，且已经公司董事会、股东大会审议通过。本次交易形成股权转让收益约4,538.37万元，同时也减少了房屋土地折旧摊销及使用税，对公司经营业绩产生了积极影响，由于步森投资经营业务非公司主营业务，因此该公司的转让未对公司盈利能力产生重大不利影响。

  （2）

  1）非流动资产处置的具体内容：坐落于诸暨市步森大道419号（原权证编码为：诸暨国用2005第11-5114号、诸暨国用2005第11-5115号）两宗工业用地的土地使用权及原归属于步森股份的所有地上附着物，具体明细如下

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  2）相关会计处理：

  （1）出资设立子公司会计处理：按照出资时相关资产的账面价值作为初始投资成本，计入长期股权投资。

  会计分录如下：

  借：长期股权投资 5,150.13万元

  贷：无形资产、固定资产 5,150.13万元

  （2）股权转让会计处理：将股权账面价值与实际取得价款（转让标的评估值）的差额，计入投资收益。

  会计分录如下：

  借：货币资金 9,688.50万元

  贷：长期股权投资 5,150.13万元

  投资收益 4,538.37万元

  （3）编制合并报表会计处理：步森股份转让子公司股权实质是房产土地处置，将母公司确认的投资收益确认为合并角度的营业外收入。

  合并报表抵消会计分录如下：

  借：投资收益 4,538.37万元

  贷： 营业外收入 4,538.37万元

  上述会计处理中母公司出资设立子公司时误以非货币性资产的账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，导致母公司非流动资产处置收益误入投资收益，应计入营业外收入，上述会计处理只对母公司利润表投资收益和营业外收入科目有影响，对母公司净利润金额和公司合并报表科目无影响。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该问题发表“信会师函字[2016]第6070号”专项说明，认为经过调整后的会计处理合理，符合《企业会计准则》相关规定。

  4、你公司在2015年年度报告中披露，报告期内关闭了一些盈利能力不佳的店铺，请补充披露报告期内公司关闭/处置门店的总数，每家关闭/处置门店形成的损失情况，包括损失确认依据和金额、处置的资产明细、相应的会计处理方法、违约金赔偿数额以及是否存在后续纠纷等，并说明上述关闭门店事项是否按照本所《股票上市规则》等规定履行了审批程序和信息披露义务。

  答复：

  公司在2015年度报告中披露，报告期内关闭了一些盈利能力不佳的店铺，主要是由于服装行业整体形势低迷，经营状况不佳，各地总经销关闭了大约135家左右的门店。由于公司是与总经销签订销售合同，和总经销发生直接的业务关系，故门店的关闭未对公司直接形成损失。公司总经销预计2015年度行业形势严峻，终端经营状况比较困难，因此2015年度产品的订货相应减少并关闭了一部分盈利能力不佳的门店，所以门店的关闭对总经销会有一定的损失。

  浙江步森服饰股份有限公司

  2016年6月3日