证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次非公开发行A股股票发行价格由10.16元/股调整为10.11元/股。

  2、本次非公开发行A股股票发行数量由不超过462,598,425股调整为不超过464,886,251股。

  一、非公开发行A股股票发行价格调整的原因说明

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年7月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，于2015年9月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，于2016年3月22日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行A股股票的相关议案。

  根据上述决议内容，本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日（2015年9月24日），发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.16元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  公司于2016年4月28日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的公司总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不实施资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2016年5月27日，除权除息日为2016年5月30日。关于本次权益分派方案的具体内容详见公司于2016年5月23日披露的《广州珠江啤酒股份有限公司2015年度权益分派实施公告》。

  二、发行价格的调整

  公司2015年度分红派息实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为10.11元/股。具体计算过程如下：

  调整后的发行价格 = 调整前的发行价格 – 每股现金红利（含税）

  即10.16元/股 - 0.05元/股= 10.11元/股。

  三、发行数量的调整

  公司本次向特定对象非公开发行A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定。公司2015年度分红派息实施后，本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过464,886,251股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。具体计算过程如下：

  调整后的发行数量上限 = 募集资金总额上限 ÷ 发行价格

  即 4,700,000,000元 ÷ 10.11元/股 = 464,886,251股（尾数向下取整）

  根据本次向特定对象非公开发行A股股票发行数量的确定原则，2015年度分红派息实施后，需对各发行对象认购数量进行相应调整，具体情况如下：

  1、各发行对象认购股份数量的确定原则

  各发行对象的认购数量按照如下原则确定：

  （1）广州国发

  广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购，在本次发行完成后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于发行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。

  广州国发的认购数量应按照以下公式确定：

  广州国发认购数量=（总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模）÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司总发行规模按照470,000.00万元计算，广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号合计认购规模为不超过人民币63,288,913.41元。

  （2）英特布鲁国际

  英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购，且在本次发行完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。

  英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：

  英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；

  其中：公司发行前总股本为680,161,768股，总发行规模按照470,000.00万元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。

  （3）广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号

  广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币63,288,913.41元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定：

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币14,349,598.17元，认购数量＝广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币48,939,315.24元，认购数量＝广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；

  2、根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量

  根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，各发行对象的认购数量及认购金额如下：

  ■

  除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  2016年6月4日