证券时报多媒体数字报

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2016-049

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月2日接到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1104号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行181,562,045股股份、向韩汇如发行128,424,658股股份、向新余文皓投资合伙企业（有限合伙）发行12,708,138股股份、向四川产业振兴发展投资基金有限公司发行71,347,036股股份、向攀枝花市扬帆工贸有限公司发行17,064,874股股份、向刘国力发行14,269,402股股份、向上海舜佃投资管理中心（有限合伙）发行7,848,175股股份、向刘仲辉发行4,782,863股股份、向成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）发行4,851,597股股份、向马巍发行3,412,977股股份、向李坤一发行2,391,431股股份、向成都海丰优享科技有限公司发行2,283,103股股份、向何永平发行1,434,858股股份、向杜勇发行717,429股股份、向赵思勤发行239,143股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过78,125,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2016-050

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称"本公司"或"东方铁塔"）于2015年12月7日披露了《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并根据深圳证券交易所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第52号）的要求，于2015年12月17日披露了《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。2016年5月5日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上市公司并购重组审核委员会2016年第32次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2016年6月2日，本公司收到中国证监会出具的证监许可【2016】1104号《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等15名交易对方发行股份及支付现金购买资产及非公开发行不超过78,125,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。本公司已根据中国证监会审核要求，以及自2015年12月17日报告书披露以来发生的变化，对报告书及报告书摘要相应内容进行了修订、补充和完善，具体如下：

  1、根据东方铁塔与原配套资金认购对象豪达盈投资、信盈投资签署的《非公开发行股票之认购协议》之终止协议，以及东方铁塔第五届董事会第三十一次会议决议，将本次交易中发行股份募集配套资金的发行数量和配套资金的用途予以调整，并将相关内容予以更新。在报告书"重大事项提示"项下之"一、本次重组方案简要介绍"及"六、本次交易对上市公司的影响"、"第一章本次交易概述"项下之"四、本次重组对上市公司的影响"、"第六章发行股份及支付现金情况"项下之"一、本次发行股份及支付现金方案概述"及"二、本次发行股份的具体情况"及"四、本次发行前后公司股本结构变化"等处，更新了本次交易发行数量等内容。在报告书"重大风险提示"和"第十二章风险因素"中删除了"十八、由于配套募集资金的交易对手方未完成私募基金备案手续导致实际募集配套资金未达到计划募集资金数额的风险"。

  2、在报告书"重大事项提示"项下之"九、本次交易相关方作出的重要承诺"、"第一章本次交易概述"项下之"三、本次交易的主要内容"之"（二）配套融资"、"第六章发行股份及支付现金情况"项下之"二、本次发行股份的具体情况"之"（十）发行股份的锁定期"中，补充披露了东方铁塔控股股东韩汇如关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。

  3、根据东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署的《业绩承诺补偿协议》之补充协议，在报告书"重大事项提示"项下之"八、业绩承诺及补偿安排简要介绍"及"九、本次交易相关方作出的重要承诺"、"第七章本次交易合同的主要内容"项下之"二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容"、"第八章本次交易的合规性和合法性分析"项下之"二、本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条的规定"，补充披露了东方铁塔控股股东韩汇如对标的资产的业绩承诺及补偿安排。

  4、在报告书"第三章交易对方的基本情况"中补充披露了交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动。

  5、在报告书"第九章管理层讨论与分析"之"三、标的公司在行业中的竞争地位"中补充披露了标的资产的核心竞争力及行业地位。

  6、在报告书"第六章发行股份及支付现金情况"之"六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析"之"（三）募集配套资金的必要性"中结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，修改并补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。

  7、在报告书"第六章发行股份及支付现金情况"之"二、本次发行股份的具体情况"之"（三）股份发行价格及定价依据"中补充披露了本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

  8、在报告书"第七章本次交易合同的主要内容"之"二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容"中补充披露了本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。

  9、在报告书"第二章上市公司情况"之"四、控股股东及实际控制人"中补充披露了披露上市公司前三大股东韩汇如、韩真如、韩方如间的关联关系，是否构成一致行动。

  10、在报告书之"第四章交易标的基本情况"之"一、标的公司基本情况"之"（二）四川汇元达设立情况及历史沿革"中补充披露了：（1）三次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格及定价依据，每次增资作价与本次交易价格差异的原因。（2）增资对象是否涉及高管和股份支付的说明。（3）韩汇如提前参股标的资产，提供资金收购New Goal持有的香港开元股权承担风险及获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。

  11、在报告书之"第四章交易标的基本情况"之"一、标的公司基本情况"之"（三）四川汇元达下属公司情况"之"1、香港开元矿业集团有限公司"中修改并补充披露了：（1）亚洲钾肥持有的香港开元7,500万美元债权转让给New Goal的价格及作价依据，7,500万美元债权转增为股本占香港开元的比例。（2）香港开元自设立以来的股权结构及股东变化等情况。

  12、在报告书之"第四章交易标的基本情况"之"一、标的公司基本情况"之"（四）老挝开元股权结构演变"之"4、四川汇元达受让香港开元股权作价依据及其合理性"中补充披露了四川汇元达以250,169,813.80美元的价格受让香港开元100%的股权作价依据，以及上述收购价格和亚洲钾肥与New Goal之间交易价格差异的原因。

  13、在报告书之"第五章交易标的的估值"之"一、交易标的的估值"之"（六）采矿权评估情况"之"3、评估参数的确定"中补充披露了四川汇元达开采量、销售量、单价及毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据，以及目前运输成本估算及未来可能改变为铁路运输方式对成本及估值的影响。

  14、在报告书之"第五章交易标的的估值"之"一、交易标的的估值"中补充披露了2015年预测销售收入和净利润的合理性及实现的可能性。

  15、在报告书"第十一章同业竞争与关联交易"之"一、汇元达的关联交易及必要性、定价公允性"中修改并补充披露：（1）关于四川汇元达销售和采购等主要经营业务是否依赖于原控股股东四川省开元集团，本次交易标的资产业务是否完整的说明。（2）绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥实现对外销售具体情况。（3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易定价是否公允。

  16、在报告书"第十一章同业竞争与关联交易"之"三、本次交易对上市公司关联交易的影响"之"2、本次交易完成后拟新增关联交易情况"中补充披露了本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

  17、在报告书"重大风险提示"和"第十二章风险因素"补充披露了本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄风险。

  18、在报告书"第九章管理层讨论与分析"之"七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析"之"（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响"修改并补充披露了老挝开元150万吨扩建项目建设资金后续融资安排及对合并后上市公司主要财务指标的影响。

  19、在报告书"第四章交易标的基本情况"之"一、标的公司基本情况"之"（四）老挝开元股权结构演变"中补充披露了老挝开元筹划上市进展、未上市原因，原有境外上市架构是否彻底拆除，是否存在诉讼等法律风险。

  20、在报告书"第四章交易标的基本情况"之"一、标的公司基本情况"之"（十四）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明"之"1、抵押、质押、担保情况"之"（1）四川汇元达抵押、质押、担保情况"中补充披露了标的公司股权质押解除具体进展，是否存在潜在的法律风险。在报告书"重大风险提示"和"第十二章风险因素"中删除了"十五、标的资产股权质押风险"。

  21、在报告书"第八章本次交易的合规性和合法性分析"之"一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定"之"（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法"、"第八章本次交易的合规性和合法性分析"之"三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定"之"（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续"之"2、关于汇元达股权所提供的质押担保"中修改并补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

  22、在报告书"第九章管理层讨论与分析"之"六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析"中修改并补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

  23、在报告书"第四章交易标的基本情况"之"四、标的资产的其他事项"中补充披露了跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。

  24、在报告书之"第一章本次交易概述"之"二、本次交易的决策过程"之"（一）本次交易已经履行的批准和授权"中补充披露了关于本次交易是否需要取得四川省人民政府的批准的说明。

  25、根据中天运出具的上市公司《审计报告》（中天运[2016]审字第90468号）、上市公司《备考审阅报告》（中天运[2016]阅字第90004号）、四川汇元达《备考审阅报告》（中天运[2016]阅字第90003号），对报告书的相关财务数据进行了更新，主要在"重大事项提示"之"六、本次重组对上市公司的影响"、"第一章本次交易概述"之"四、本次重组对上市公司的影响"、"第九章管理层讨论与分析"、"第十章财务会计信息"和"第十一章同业竞争与关联交易"等章节。

  26、在报告书"第三章交易对方的基本情况"之"二、交易对方详细情况"中更新了相关交易对方近两年的主要财务数据。

  27、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，所以删除了报告书内关于本次重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项，同时补充披露了已通过中国证监会核准的情况，主要涉及"重大事项提示"之"七、本次交易决策过程和批准情况"、"重大风险提示"、"第一章本次交易概述"之"二、本次交易的决策过程和批准情况"、"第十二章风险因素"。

  关于《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的修订稿全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2016年6月3日