证券时报多媒体数字报

  股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—032号

  浙江富润股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全体董事出席本次董事会。

  ●没有董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

  ●本次董事会没有议案未获通过。

  一、董事会会议召开情况

  浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）第七届董事会第十八次会议于2016年6月3日以现场会议方式召开，会议通知于2016年5月27日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长赵林中主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的内容为：

  公司拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴泰一”）、浙江盈瓯创业投资有限公司（以下简称“盈瓯创投”）等12家企业发行股份及支付现金购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%的股权。同时公司拟向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过60,000万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  会议对本次交易的具体方案进行了逐项表决，具体如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易对方

  江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等12家企业。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （2）标的资产

  泰一指尚100%股权。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （3）交易价格

  根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告书，标的资产截至2015年12月31日的评估值为人民币120,150.65万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格最终确定为 120,000万元。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （4）对价支付

  交易对方获得的具体对价情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：维思捷鼎指杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙），华睿富华指浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）、华睿兴华指浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、华睿盛银指浙江华睿盛银创业投资有限公司、创东方指杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、银杏谷指浙江银杏谷投资有限公司、维思捷朗指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕指南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思指杭州维思投资合伙企业（有限合伙）、瓯联创投指浙江瓯联创业投资有限公司。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （5）现金对价支付安排

  在本次配套融资资金到帐（上市公司账面）后10个工作日内，上市公司向交易对方支付全部现金对价，合计20,155.20万元。

  本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次配套资金的核准批文后90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于配套融资核准批文满90日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述标的股权转让价款。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （6）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （7）发行方式

  本次发行采用非公开发行股票方式

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （8）发行对象和认购方式

  本次发行对象为本次交易的交易对方，即江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等12家企业。交易对方以其持有的泰一指尚合计83.20%的股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （9）发行股份的定价依据和发行价格

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。鉴于2016年3月22日，浙江富润2015年年度股东大会作出决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。根据重新计算和调整的结果，本次发行价格调整为7.50元/股。

  具体计算过程如下：

  根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。

  2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的发行价格需根据现金分红0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前20个交易日公司股票的均价为8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行调整后为8.3242元/股，8.3242元/股的90%为7.4918元/股，根据发行股份的价格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.50元/股。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （10）发行价格调整

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的规定为准。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （11）发行数量

  按照标的资产交易价格120,000万元、7.50元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为133,126,400股。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （12）股份限售期的安排

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让。杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

  此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

  锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的规定及上述股东承诺执行。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （13）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （14）期间损益安排

  过渡期，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。标的公司自评估基准日（即2015年12月31日）至交割日（泰一指尚100%的股权完成工商变更登记之日）期间内产生的收益归上市公司所有，标的公司发生亏损的由泰一指尚各股东按照协议签署日持股比例以现金方式向浙江富润弥补。标的公司的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日前一个月月末。标的公司的交割日为16日至月末，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日的当月月末。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （15）滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行股份后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （16）盈利预测承诺及补偿

  1）业绩承诺情况

  交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，泰一指尚2016年度、2017年度和2018年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：

  （1）2016年度不低于5500万元；

  （2）2017年度不低于8500万元，或2016年和2017年度合计不低于14000万元；

  （3）2018年度不低于12200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26200万元。

  承诺净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（不包括根据本协议第六条业绩奖励的规定进行会计处理对净利润的影响额）。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

  2）盈利承诺补偿安排

  在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：

  当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。

  若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。

  如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。

  在2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

  减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。

  按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。

  本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照6:4的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （17）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （2）发行方式

  本次发行采取定价发行的方式向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （3）发行对象

  上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

  “定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。 2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上海证券交易所的规定为准。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （5）发行数量

  本次拟募集配套资金不超过60,000万元，按照7.50元/股的发行价格，拟向惠风创投等7名认购对象合计发行股份数为79,999,998股。具体情况如下：

  ■

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （6）募集配套资金用途

  本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （7）股份限售期的安排

  此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的规定及上述股东承诺执行。

  除此之外，本公司控股股东富润控股集团有限公司同时承诺：其本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （8）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （9）滚存利润分配方案

  本次发行完成后，浙江富润发行前滚存的未分配利润将由浙江富润新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

  （二）审议通过《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次交易的实际情况而编制的《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

  （三）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行股份和支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》；

  经审议，同意公司就本次交易与江有归等交易对方签署附条件生效的《关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议》，同意公司就盈利预测补偿事宜与江有归、付海鹏签署附生效条件的《业绩补偿协议》；同意公司就募集配套资金分别与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等认购方签署附生效条件的《关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

  （四）审议通过《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》；

  涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

  （五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  公司董事会对本次交易的评估机构、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审核后认为：

  1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券相关业务资格。评估机构及经办评估师与交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，评估方法合理、 恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4. 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

  （六）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

  公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的具体内容详见公司于同日披露的公告临2016-036号。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

  （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》；

  同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格等事项；

  2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

  3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  5、确定本次募集配套资金具体的认购方和认购金额；

  6、本次交易完成后，相应修改公司章程，办理工商变更登记以及资产的过户、交割手续等；

  7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

  （八）审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》；

  公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站。

  公司独立董事对上述股东回报规划发表独立意见如下：1、公司制定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合《公司法》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的规定，有利于公司的可持续发展；2、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》增强了公司利润分配决策的透明度，体现了对股东的合理投资回报，有利于维护股东特别是中小股东的权益；3、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》在董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，决策程序符合规定。综上所述，我们同意公司本次制定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （九）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

  修订后的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （十）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意于2016年6月20日召开公司2016年第一次临时股东大会，会议通知详见公司于同日披露的公告临2016-034号。

  表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、独立董事的事前认可意见和独立意见；

  2、《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。

  特此公告。

  浙江富润股份有限公司董事会

  二〇一六年六月四日

  股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—035号

  浙江富润股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动因公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及非公开发行股份。

  ● 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚须公司股东大会批准及中国证监会核准。

  ●本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江富润”）第七届董事会第十八次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司等12家企业持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告书，本次交易中泰一指尚截至2015年12月31日的评估值为人民币120,150.65万元，最终协商确定的交易价格为 120,000 万元，其中现金对价为20,155.20万元，股份对价99,844.80万元，涉及发行股份共计133,126,400股。为提高本次交易完成后的整合效应，公司同时向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）、长城影视文化企业集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000 万元，涉及发行股份 79,999,998股。本次交易前，公司总股本为356,613,052股；本次交易后，公司总股本将增至569,739,450股。

  1、本次交易前，公司控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润控股”）持有公司股份98,414,814 股，占公司总股本的 27.60%；富润控股的控股股东惠风创投未直接持有公司股份；公司实际控制人（赵林中等惠风创投的自然人）控制的公司股份比例为27.60%，其控制关系图如下：

  ■

  本次交易中，惠风创投作为公司实际控制人控制的企业，在足额募集配套资金的情况下，以现金认购53,333,333股，占交易完成后公司股份总数的9.36%。本次交易后，富润控股的持股比例降为17.27%，仍为公司控股股东；赵林中等惠风创投的自然人控制的股份比例降为26.63%，仍为公司实际控制人，其控制关系图如下：

  ■

  2、本次交易前，江有归、嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）未持有公司股份。本次交易后，江有归及其一致行动人嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）合计以资产认购57,075,712股，占交易完成后公司股份总数的10.01%。

  上述涉及江有归及其一致行动人的权益变动详见于同日披露的《简式权益变动报告书》。

  二、所涉及后续事项

  1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

  2、江有归承诺，其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。嘉兴泰一承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

  特此公告。

  浙江富润股份有限公司董事会

  二〇一六年六月四日

  证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2016-034号

  浙江富润股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月20日 14点 00分

  召开地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月20日

  至2016年6月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第十八次会议审议通过，并于2016年1月22日、2016年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

  2、特别决议议案：1—13号议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：1—13号议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1—13号议案

  应回避表决的关联股东名称：富润控股集团有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记；代理人出席还应持有授权委托书、本人身份证及授权人股东帐户卡进行登记；法人股东持法人授权委托书和出席人身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。

  登记时间：2016年6月16日上午8：30——下午4：30

  登记地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司证券部

  联 系 人：卢伯军 王惠芳

  联系电话：0575—87015763 87015296

  传 真：0575—87026018

  特此公告。

  浙江富润股份有限公司董事会

  2016年6月4日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江富润股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—033号

  浙江富润股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江富润股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2016年6月3日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了如下议案：

  一、逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的内容为：

  公司拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴泰一”）、浙江盈瓯创业投资有限公司（以下简称“盈瓯创投”）等12家企业发行股份及支付现金购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%的股权。同时公司拟向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过60,000万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  会议对本次交易的具体方案进行了逐项审议。

  二、审议了《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次交易的实际情况而编制的《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请详见上海证券交易所网站。

  三、审议了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行股份和支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》；

  公司就本次交易与江有归等交易对方签署附条件生效的《关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议》，同意公司就盈利预测补偿事宜与江有归、付海鹏签署附生效条件的《业绩补偿协议》；同意公司就募集配套资金分别与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等认购方签署附生效条件的《关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》。

  四、审议了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》；

  涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告详见上海证券交易所网站。

  五、审议了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  对本次交易的评估机构、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行了审议，认为：

  1、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券相关业务资格。评估机构及经办评估师与交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，评估方法合理、 恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4. 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  六、审议了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；

  公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的具体内容详见公司于同日披露的公告临2016-036号。

  由于上述议案涉及关联交易，关联监事骆丹君、徐航芳、蔡育清、赏冠军、高静回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此上述议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江富润股份有限公司监事会

  二〇一六年六月四日

  股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—036号

  浙江富润股份有限公司关于

  本次重组摊薄上市公司即期回报情况

  及填补措施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及各承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求落实如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  公司拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司等12家企业发行股份及支付现金购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权。同时公司拟向浙江诸暨惠风创业投资有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司等12家企业持有的泰一指尚100%股权。本次交易中泰一指尚截至2015年12月31日的评估值为人民币120,150.65万元，最终协商确定的交易价格为 120,000 万元。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟向浙江诸暨惠风创业投资有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000 万元。本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标计算的主要假设和前提

  以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  （2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为13,312.64万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为21,312.64万股；

  （3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，为-252.76万元；

  （4）假设公司于2016年9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  （5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为：-252.76（重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+1,375（标的公司股东2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=1,122.24万元；

  （6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  单位：万股、万元、元/股

  ■

  由上表可见，本次交易将增厚每股收益。

  3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：

  （1）大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司一方面将继续秉承“稳中求进”的理念做好传统行业，努力提高传统产业的盈利水平，另一方面，公司将集中资金、资源大力发展互联网营销、营销数据分析服务业务，利用新增业务促进公司转型升级，提高公司的盈利能力。

  （2）公司将不断优化内部管理，加强内部控制，提高传统产业的生产管理水平以及新增产业的服务能力，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，公司将进一步加大研发投入、增强自主创新能力，不断提升公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。

  （3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。

  4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事及高级管理人员签署了《浙江富润股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

  浙江富润股份有限公司董事会

  二〇一六年六月四日

  （下转B50版）