证券时报多媒体数字报

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-042

  海思科医药集团股份有限公司

  第二届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2016年5月24日以传真方式送达全体董事。

  2、本次董事会会议于2016年6月3日以通讯表决的方式召开。

  3、本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。

  4、本次会议由公司董事长王俊民先生召集并主持，本次会议的通知、召开和表决程序均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  根据公司实际业务发展需要，董事会同意公司经营范围增加如下业务：“企业品牌维护及推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，营销管理培训，网络数据服务”，并对《公司章程》、公司相关证照等涉及到公司经营范围的内容一并进行变更。即：

  变更前经营范围主要为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品和诊断药品）。销售：化工原料（不含易燃、易爆及剧毒化工原料）、药用辅料及I、II、III类医疗器械；6822医用光学器械、仪器及内窥镜设备；中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理；进出口贸易。

  变更后经营范围主要为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品和诊断药品）。销售：化工原料（不含易燃、易爆及剧毒化工原料）、药用辅料及I、II、III类医疗器械；6822医用光学器械、仪器及内窥镜设备；中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理；进出口贸易；企业品牌维护及推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，营销管理培训，网络数据服务。（最终需以工商登记部门核准后的经营范围为准。）

  该议案尚需公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于修订<公司章程>第一百一十一条的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  根据公司实际业务发展需要，董事会拟对《公司章程》第一百一十一条进行修订，修订前原第一百一十一条规定：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

  (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的投资事项，包括股权投资（不包含对证券、金融衍生品种进行的投资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等；余额人民币1000万元以下对证券、金融衍生品种进行的投资事项；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，按国家法律、法规、部门规章及证券交易所文件的规定需要报股东大会批准的，需经股东大会批准。

  修订后章程第一百一十一条变更为：董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

  (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值35%以下的投资事项，包括股权投资（不包含对证券、金融衍生品种进行的投资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等；余额人民币1000万元以下对证券、金融衍生品种进行的投资事项；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，按国家法律、法规、部门规章及证券交易所文件的规定需要报股东大会批准的，需经股东大会批准。

  该议案尚需股东大会审议。

  3、审议通过了《关于为关联公司贷款投资提供担保的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、王学民先生回避表决。

  同意公司拟为西藏信天翁医疗投资管理有限公司或西藏海思康睿医疗投资管理有限公司（均系控股股东、实际控制人出资设立并控股的公司）申请银行贷款提供担保，担保总额不超过8,000万美元或等值人民币。王俊民先生、范秀莲女士将为公司提供反担保。

  该议案尚需公司股东大会审议，详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的相关公告。

  4、审议通过了《关于提请召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

  提请于2016年6月22日召开2016年度第一次临时股东大会审议上述议案一、二、三。《公司关于召开2016年度第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

  三、备查文件

  《海思科医药集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》。

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2016 年 6 月 7 日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-043

  海思科医药集团股份有限公司关于

  为关联公司贷款投资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联担保情况概述

  1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）拟为西藏信天翁医疗投资管理有限公司或西藏海思康睿医疗投资管理有限公司（均系控股股东、实际控制人出资设立并控股的公司）申请银行贷款提供担保，担保总额不超过8,000万美元或等值人民币。在上述额度内，公司将根据每笔贷款实际情况提供相应的担保。

  2、西藏信天翁医疗投资管理有限公司及西藏海思康睿医疗投资管理有限公司参与申请的相关贷款将用于在生命科学、医疗器械、药物（尤其是创新药物）等领域进行投资，海思科将获得所投资项目在中国的长期独家销售代理权，此举有助于海思科在优化财务结构的基础上丰富未来的业务及产品线，对公司未来的业绩提升和财务结构优化有着积极影响。

  3、公司控股股东、实际控制人中的王俊民先生、范秀莲女士将以各自的个人资产为上述关联担保提供反担保。

  二、被担保人基本情况

  1、西藏信天翁医疗投资管理有限公司（以下简称“信天翁”）

  （1）成立日期：2015年4月14日；

  （2）注册地点：拉萨经济技术开发区阳光新城B区7幢2单元601-1；

  （3）法定代表人：王俊民；

  （4）注册资本：人民币1,000万元；

  （5）主营业务：医疗行业投资管理；

  （6）股东情况：王俊民（持股51%）、范秀莲（持股29%）、郝聪梅（持股20%，系公司实际控制人之一郑伟先生之配偶）；

  ■

  （7）财务状况：截至2015年12月31日，资产总额人民币698,682.09元，净资产-49,481.75元，2015年营业收入为0，净利润-49,481.75元；截至2016年3月31日，资产总额152,751.25元，净资产-49,232.59，2016年第一季度收入0，净利润249.16元。

  2、西藏海思康睿医疗投资管理有限公司（以下简称“海思康睿”）

  （1）成立日期：2015年7月28日；

  （2）注册地点：拉萨经济技术开发区阳光新城B区7幢2单元601-1；

  （3）法定代表人：范秀莲；

  （4）注册资本：人民币500万元；

  （5）主营业务：医疗行业的投资与咨询；自有医院的管理；移动、远程医疗服务与咨询；医疗营销策划；医疗服务平台信息化建设;

  （6）股东情况：王俊民（持股60%）、范秀莲（持股40%）；

  ■

  （7）财务状况：截至2015年12月31日，资产总额人民币0元，净资产-711.00元，2015年营业收入为0，净利润-711.00元；截至2016年3月31日，资产总额人民币0元，净资产-711.00元，2016年第一季度营业收入为0，净利润-711.00元。

  3、被担保人财务情况说明

  信天翁及海思康睿主要系为在医疗领域进行投资、收购资产设立的公司，目前无业务运营。

  三、关联担保主要内容

  公司为上述关联公司参与在银行申请贷款提供担保，总额不超过8,000万美元或等额人民币。

  公司实际控制人中的王俊民先生、范秀莲女士将以各自的个人资产为上述关联担保提供反担保。

  上述关联公司参与申请的贷款将用于在生命科学、医疗器械、药物（尤其是创新药物）等领域进行投资，海思科将获得所投资项目在中国的长期独家销售代理权。

  四、董事会意见

  公司未来将获得信天翁及海思康睿所投资项目在中国的长期独家销售代理权，鉴于潜在的投资标的的财务状况可能是亏损，故此举有助于海思科在优化财务结构的基础上丰富未来的业务及产品线，对公司未来的业绩提升和财务结构优化有着积极影响。

  信天翁及海思康睿拟投资的领域为生命科学、医疗器械、药物（尤其是创新药物）等领域，未来发展前景广阔，有望在国内外市场取得可观的销售和投资回报。信天翁及海思康睿目前资产规模较小且无业务运营，未来主要通过投资标的的分红、投资标的的股份转让等方式实现偿债，故借款人或被担保人未来具有较强的偿债能力。

  此外，王俊民先生、范秀莲女士将以各自的个人资产为上述关联担保提供反担保，王俊民先生、范秀莲女士有充足的反担保能力，因此董事会认为上述关联担保的财务风险处于可控范围之内。

  故基于上述情况，董事会同意公司为信天翁或海思康睿在银行申请贷款提供担保，总额不超过8,000万美元或等额人民币，并同意将该事项提交股东大会审议。关联股东王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生以及受上述股东支配的股东将回避表决。

  五、独立董事意见

  1、我们在本次董事会召开之前知悉了有关本次关联担保的事宜，并对相关材料进行了认真审议，同意将上述议案提交董事会审议。

  2、公司将获得信天翁及海思康睿所投资项目在中国的独家销售代理权，有助于公司在优化财务结构的基础上丰富未来的业务及产品线。

  3、王俊民先生、范秀莲女士将以各自的个人资产为上述关联担保提供反担保，我们认为二人有充足的反担保能力。

  4、公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，关联股东届时亦将回避表决，审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

  综上所述，本次担保符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们同意本次关联担保事宜。为了有效保护公司全体股东的权益，我们建议公司对相关的银行贷款及使用情况、被担保人的资产情况、股东情况以及反担保人的资产情况进行紧密跟踪，从而保障上市公司的利益。基于此，我们同意此项议案。

  六、累计对外担保情况

  截止本公告披露日，公司未提供过任何对外担保，也无逾期担保的情况发生，累计对外担保的金额为零。

  七、其他

  如本次关联担保获股东大会批准，公司将及时披露后续具体的担保协议签署情况（包括担保的方式、期限、金额和其他重要条款等）以及其他进展或变化情况。

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2016年 6 月 7 日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-044

  海思科医药集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月22日14点开始。

  （2）网络投票时间：2016年6月21日—2016年6月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月22日9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2016年6月21日15:00至2016年6月22日15:00的任意时间。

  3、现场会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）。

  4、会议召开与投票方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截至2016年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于变更公司经营范围的议案》

  2、《关于修订〈公司章程〉第一百一十一条的议案》

  3、《关于为关联公司贷款投资提供担保的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，详见公司于本日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的相关公告。

  其中《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订〈公司章程〉第一百一十一条的议案》需以特别决议通过。

  三、现场会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年6月17日（9:30—11:30、13:30—15:30）。

  3、登记地点：西藏山南地区泽当镇三湘大道17号。

  4、谢绝未在上述指定登记时间内按照上述指定登记方式登记的股东（或代理人）参加现场会议。

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：郭艳

  电 话：0893－7834865

  传 真：0893－7661674

  联系地址：西藏山南地区泽当镇三湘大道17号

  邮 编：856000

  2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  《海思科医药集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议》

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2016 年 6 月 7 日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362653。

  2、投票简称：“海思投票”。

  3、投票时间：2016年6月22日的交易时间，即当日9:30-11:30及13:00-15:00。

  4、在投票当日，“海思投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月21日（现场股东大会召开前一日）15点，结束时间为2016年6月22日（现场股东大会结束当日）15点。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席海思科医药集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：1、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  2、单位委托须加盖公章。

  海思科医药集团股份有限公司独立董事

  对相关事项发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《海思科医药集团股份有限公司章程》等有关规定，作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第四十二次会议审议的关于为关联公司贷款投资提供担保的相关事项发表如下独立意见：

  （1）我们在本次董事会召开之前知悉了有关本次关联担保的事宜，并对相关材料进行了认真审议，同意将上述议案提交董事会审议。

  （2）公司将获得信天翁及海思康睿所投资项目在中国的独家销售代理权，有助于公司在优化财务结构的基础上丰富未来的业务及产品线。

  （3）王俊民先生、范秀莲女士将以各自的个人资产为上述关联担保提供反担保，我们认为二人有充足的反担保能力。

  （4）公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，关联股东届时亦将回避表决，审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

  综上所述，本次担保符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。我们同意本次关联担保事宜。为了有效保护公司全体股东的权益，我们建议公司对相关的银行贷款及使用情况、被担保人的资产情况、股东情况以及反担保人的资产情况进行紧密跟踪，从而保障上市公司的利益。基于此，我们同意此项议案。

  独立董事：张鸣 陈龙 余红兵

  2016年6月3日