证券时报多媒体数字报

  证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2016-020

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：有

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年6月6日

  (二)股东大会召开的地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事长温增勇先生主持会议。会议采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席9人；

  2、公司在任监事7人，出席7人；

  3、公司董事会秘书胡苏平出席了本次会议，公司全体高级管理人员列席了现场会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁经营的提案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  上述涉及重大事项，5%以下股东的表决情况中的票数为扣除出席本次股东大会高级管理人员所持股份后所代表的股数。

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的提案为普通决议，须以同意票所代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 1/2 以上审议通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所

  律师：杨辉、张志群

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  2016年6月7日

  关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2016年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所接受广东梅雁吉祥水电股份有限公司（下称公司）的委托，指派杨辉律师、张志群律师（下称经办律师）出席了公司于二○一六年六月六日十四时三十分在广东梅州市梅县新县城沿江南路 1 号召开的二○一六年第一次临时股东大会（下称本次股东大会），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定，出席会议的律师应对会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议提案、表决程序等有关事项发表意见。经办律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，并据此发表法律意见如下：

  一、关于本次会议的召集、召开程序

  为召开本次会议，公司董事会于2016年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知 》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁暨关联交易的公告》、《广东梅县梅雁矿业有限公司嵩溪锑银采矿权评估报告书》、《广东梅县梅雁矿业有限公司拟出租指定资产的租金价值评估报告书》等系列公告内容。

  本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。

  现场会议召开的时间：2016年6月6日14点30分，会议召开的地点为广东梅州市梅县新县城沿江南路 1号。

  网络投票时间：自 2016年6月6日至 2016年6月6日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告通知的内容。公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、公司本次股东大会出席人员的资格

  根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票

  结果，参加本次股东大会的股东共计共 39人，均为2016年5月31日下午交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人，代表股份1,263,899股，占本公司总股本的0.06%。其中：出席现场会议的股东10人，代表股份419,358股，占本公司总股本的0.022%。公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了现场会议。

  通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

  经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次会议审议的议案为：

  1、关于全资子公司广东梅县梅雁矿业有限公司采矿权及资产租赁经营的提案

  四、公司本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的议案逐项进行了表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场会议进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，所审议的提案同意票所代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的46.86%，未达到《公司章程》规定的普通议案经出席股东大会股东所持有效表决权股份二分之一通过的标准，未获得通过。

  经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  五、关于新提案的提出

  经本所律师审查，本次股东大会无提出新提案的情形。

  六、结论

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所及经办律师同意将本法律意见书作为公司法定文件使用，并依法对所出具的意见负责；未经本所或经办律师书面同意，不得用作其他目的。

  本法律意见书，经经办律师签署后生效，具有同等法律效力。

  本法律意见书（包括签署页）共4页。

  广东杨辉律师事务所

  负责人： 杨辉

  经办律师签名： 杨辉

  广东客都律师事务所

  负责人： 凌传平

  经办律师签名： 张志群

  二○一六年六月六日

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-021

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于高级管理人员关联人购买

  公司资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了关于预计2016年公司董事、监事及高级管理人员与公司进行日常关联交易的决议，同意公司董事、监事及高级管理人员在2016年期间，向公司购买日常运营中正常向社会公开出售的土地、店铺及车位等各项资产发生的关联交易额度为2000万元。

  2016年6月6日，公司原任总经理杨钦欢先生的儿子杨国立先生与公司签订合同，购买公司出售的店铺及车位资产，根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易行为构成关联交易。

  二、关联方情况

  1、关联方姓名：杨国立

  2、关联关系介绍：杨国立系公司原任总经理杨钦欢的儿子，根据关联交易前后十二个月期限追溯的原则，认定关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  此次关联交易的标的资产为公司日常对外出售的店铺及车位，关联方购买的资产明细如下：

  ■

  四、交易的定价政策及依据

  交易标的为公司日常运营中正常向社会公开出售的各项资产，交易采取市场定价原则，交易价格参照公司与其他非关联人前期成交价格相同的原则确定。

  五、交易协议的主要内容

  1．卖方：广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  2．买方：杨国立

  3．支付金额及支付方式：买方以现金方式支付总金额2,047,464元。

  4．合同自双方签字盖章之日起生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有助于推动公司资产销售，促进公司的利润增长，决策程序合法。交易在公平公允、自愿平等的原则下进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事张继德、钟扬飞、温楷正对公司高级管理人员关联人购买公司资产事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  公司高级管理人员关联人购买公司资产总额未超出董事会审议的2016年高级管理人员日常关联交易预测额度，有助于推动公司资产销售，促进公司的利润增长，决策程序合法，交易价格符合市场准则，不存在损害股东（尤其是中小股东）的利益。同意公司高级管理人员关联人购买公司资产的关联交易。

  特此公告。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月七日