证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、东方金钰股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”或“东方金钰”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划委托万联证券有限责任公司管理本员工持股计划，并全额认购由万联证券有限责任公司设立的万联金钰1号集合资产管理计划的进取级份额，万联金钰1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有东方金钰股票。

  3、参加本次员工持股计划的员工总人数为包含公司部分董事、监事、高级管理人员在内的共计28人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为6,660.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

  5、万联金钰1号集合资产管理计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为6,660.00万元。同时募集不超过13,320.00万元的优先资金，组成规模不超过19,980.00万元的资产管理计划。本资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作，用于购买公司股票。公司控股股东兴龙实业有限公司负责支付优先级份额的预期收益，并对优先级份额的本金提供不可撤销的连带担保责任。

  优先级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。

  进取级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定对优先级份额本金承担补偿责任,并在兴龙实业有限公司无法支付优先级份额预期收益的情况下承担补偿责任。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

  对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  6、万联金钰1号集合资产管理计划筹集资金总额上限为19,980.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。以万联金钰1号集合资产管理计划的规模上限19,980.00万元和公司2016年6月6日的收盘价8.81元/股测算，万联金钰1号集合资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为2,267.88万股，约占公司现有股本总额的1.68%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  本员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托万联证券有限责任公司通过二级市场完成标的股票的购买。

  8、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起算。本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

  10、本员工持股计划需经公司股东大会批准方可实施。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  12、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  第一章 总则

  本员工持股计划依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则设立。

  第二章 员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人确定的依据

  （一）员工持股计划持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  员工持股计划持有人确定的依据：

  1、公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  2、参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工，主要包括：

  （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  （2）公司及控股子公司核心业务骨干；

  （3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （三）员工持股计划持有人的禁止情况

  有如下情形之一的，不能成为持有人：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的。

  二、员工持股计划持有人名单及份额分配情况

  参加本员工持股计划的总人数为不超过28人，包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员不超过11人及其他员工不超过17人。

  具体份额分配情况如下：

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  注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  第三章 资金来源、股票来源和数量

  本员工持股计划设立时的资金总额上限为6,660.00万元，具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  本员工持股计划设立后，拟委托具备证券投资基金托管资格的托管机构进行托管，并认购由万联证券有限责任公司设立的万联金钰1号集合资产管理计划进取级份额，并由该计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至万联金钰1号集合资产管理计划成立日之前2个工作日。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后委托万联证券有限责任公司成立“万联金钰1号集合资产管理计划”进行管理。

  万联金钰1号集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。万联金钰1号集合资产管理计划主要投资范围包括购买东方金钰股票、投资固定收益及现金类产品等。

  万联金钰1号集合资产管理计划份额上限为6,660.00万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为6,660.00万元。同时募集不超过13,320.00万元的优先资金，组成规模不超过19,980.00万元的资产管理计划。本资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作，用于购买公司股票。公司控股股东兴龙实业有限公司负责支付优先级份额的预期收益，并对优先级份额的本金提供不可撤销的连带担保责任。

  优先级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。

  进取级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定对优先级份额本金承担补偿责任,并在兴龙实业有限公司无法支付优先级份额预期收益的情况下承担补偿责任。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

  对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  三、员工持股计划涉及的标的股票规模

  以万联金钰1号集合资产管理计划的规模上限19,980.00万元和公司2016年6月6日的收盘价8.81元/股测算，万联金钰1号集合资产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为2,267.88万股，约占公司现有股本总额的1.68%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  第四章 存续期、锁定期和禁止性行为

  一、员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起算。

  2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。

  4、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  5、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  二、员工持股计划购买标的股票的锁定期

  1、持有人通过万联证券有限责任公司受托管理的万联金钰1号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由东方金钰发布相关公告之日起12个月。

  2、万联金钰1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）证券交易所规定的其他时间。

  资产管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  第五章 员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定本员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托万联证券有限责任公司管理。

  万联证券有限责任公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：持有人通过持有万联证券有限责任公司设立的万联金钰1号集合资产管理计划份额而享有万联金钰1号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、集合计划其他投资所形成的资产。

  二、本员工持股计划的权益分配

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  2、在存续期内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  三、员工持股计划分红收益的处置办法

  1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归万联金钰1号集合资产管理计划产品所有。

  2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

  3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可支付给持有人。

  四、员工持股计划期满后股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会批准之日起开始计算。

  2、员工持股计划锁定期届满之后，管理委员会可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的东方金钰股票。一旦员工持股计划所持有的东方金钰股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的代表1/2以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

  东方金钰的实际控制人为赵宁家族，若因任何原因导致东方金钰的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

  二、员工持股计划的变更

  员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  三、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当万联金钰1号集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第八章 公司融资的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、员工持股计划管理机构的选任

  全体持有人选任万联证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并拟与万联证券有限责任公司签订《万联金钰1号集合资产管理计划管理合同》。

  二、管理费用及支付

  1、认购/申购费：无；

  2、退出费：无；

  3、管理费：0.3%/年；

  管理费按前一日集合计划资产净值的0.3%年费率计提，计算方法如下：

  H＝E×0.3%÷当年实际天数

  H为每日应计提的管理费；

  E为前一日集合计划资产净值。

  管理费每日计算，并逐日累计，按年收取。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人于集合计划成立满1年后从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

  4、托管费：本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定；

  5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后证券交易相关的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

  第十章 实行员工持股计划的程序

  1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过公司工会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

  5、公司发出召开股东大会的通知。

  6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

  7、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  8、经董事会审议通过，可根据有关机关的规定、确定、审批、意见，对本草案进行修改。

  东方金钰股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月七日