证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日完成了《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”）所涉预留股票期权的授予登记工作。现对有关情况公告如下：

  一、本次股票期权激励计划已经履行的审批程序

  1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关

  于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。

  2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

  3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三），并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。公司独立董事、律师对该事项发表了确认意见。

  4、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予登记数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。

  5、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》和《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。因刘燕、翟绍南等5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。根据公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。公司董事会对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了确认意见。

  6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的公告》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、律师均对本次授予发表了同意意见。

  二、股票期权授予的具体情况

  1、预留股票期权的授予日：2016年5月23日（星期一）

  2、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  3、股票期权行权价格：35.19元/股

  4、股票期权的行权安排：

  预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起36个月。自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来 24 个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  激励对象应当在期权有效期内行权完毕，各行权期届满后，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权失效，不得行权，由公司注销。

  5、预留股票期权的行权条件：

  （1）公司业绩考核指标

  预留部分的股票期权行权的业绩条件如下：

  ■

  上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本都将在管理费用中列支。

  股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。

  上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。综上，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

  （2）个人业绩考核要求

  激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：

  ■

  个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。

  三、预留股票期权授予登记完成情况

  1、期权简称：岭南JLC2

  2、期权代码：037713

  3、经登记的股票期权授予对象及分配比例：

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  4、公司登记的激励对象及其获授的期权数量与公司前次在指定信息披露媒体

  公示内容一致。具体名单详见公司在2016年5月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股票期权激励计划（预留部分）激励对象名单》。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月六日