证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“济川药业”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号）核准，以22.80元/股的价格向7名特定投资者非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，本次发行募集资金总额为642,259,994.40元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用14,928,589.20元，实际募集资金627,331,405.20元。上述募集资金于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2016]第114698号《验资报告》。

  本次非公开发行“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检大楼后续设备添置”等募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“天济药业搬迁改建项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）；“济源医药物流中心项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）。

  2016年5月16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金净额627,331,405.20元全部对济川有限及其子公司进行增资。（详情请见2016年5月17日2016027号公告）。

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

  为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定，近日，公司分别与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行（以下简称“工行泰兴支行”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）；与天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行（以下简称“中信银行泰兴支行”）、国金证券签订了四方监管协议；与济源医药、工行泰兴支行、国金证券签订了四方监管协议。

  三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  （1）公司与济川有限、工行泰兴支行、国金证券签订的四方监管协议主要内容如下：

  甲方：济川药业

  乙方：济川有限

  丙方：工行泰兴支行

  丁方：国金证券

  一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1115926029300299980，截至2016年5月19日，专户余额为肆亿叁仟柒佰玖拾伍万壹仟叁佰肆拾元贰角整（437,951,340.20元）。该专户仅用于“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检大楼后续设备添置项目”“补充流动资金”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  乙方以七天通知存款方式存放的募集资金32,800万元，其中：单位定期（七天通知存款）30,000万元，证实书号为苏B00123752；单位定期（七天通知存款）2,800万元，证实书号为苏B00123751。乙方承诺上述存单按募集资金的支出安排，将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

  二、乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、乙方为甲方的全资子公司，丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲、乙方分别制订的募集资金管理制度等对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丁方指定的保荐代表人周海兵、廖卫平可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、丙方按月（每月15日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真的方式抄送给丁方指定人员。

  六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

  七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

  丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，乙方可以主动或在甲方、丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丁方发现乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  （2）公司与天济药业、中信银行泰兴支行、国金证券签订的四方监管协议主要内容如下：

  甲方：济川药业

  乙方：天济药业

  丙方：中信银行泰兴支行

  丁方：国金证券

  一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110501013800382720，截至2016年5月19日，专户余额为壹亿壹仟壹佰柒拾贰万元整（￥111,720,000.00元）。该专户仅用于“天济药业搬迁改建项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  乙方以七天通知存款存单方式存放的募集资金4,700万元，其中：单位定期（七天通知存款）4,700万元，证实书号为8110501033600400984。乙方承诺上述存单按募集资金的支出安排，将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

  （说明：此四方监管协议主要内容仅第一条款与济川有限四方监管协议第一条款存在差异）

  （3）公司与济源医药、工行泰兴支行、国金证券签订的四方监管协议主要内容如下：

  甲方：济川药业

  乙方：济源医药

  丙方：工行泰兴支行

  丁方：国金证券

  一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1115926029300299856，截至2016年5月19日，专户余额为柒仟柒佰陆拾伍万玖仟玖佰叁拾伍元整（77,659,935.00元）。该专户仅用于“济源医药物流中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  乙方以七天通知存款存单方式存放的募集资金7,666万元，其中：单位定期（七天通知存款）7,666万元，证实书号为苏B00123753。乙方承诺上述存单按募集资金的支出安排，将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

  （说明：此四方监管协议主要内容仅第一条款与济川有限四方监管协议第一条款存在差异）

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日