证券时报多媒体数字报

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-060

  青岛海立美达股份有限公司

  第三届董事会第九次

  （临时）会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年5月31日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第九次（临时）会议的通知，于2016年6月6日以现场方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际现场出席的董事7人，董事曹际东先生委托董事周建孚先生代为出席，独立董事徐国亮先生委托独立董事张鹏女士代为出席并表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

  本次会议审议通过如下决议：

  一、 审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司拟通过非公开发行股份的方式收购北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、银联商务有限公司（简称“银联商务”）合计持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%的股东权益（对应出资比例95.7%），同时，联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本；此外，公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，全部用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目投资、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用（以上合称为“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。公司于2016年1月27日召开的第三届董事会第四次(临时)会议和2016年2月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。

  公司本次重大资产重组已于2016年5月5日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第32次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。

  为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，联动优势与博升优势签署了《联动优势商业保理有限公司股权转让协议》，将其持有的联动优势商业保理有限公司（以下简称“联动保理”）100%股权转让给博升优势。根据上述协议，股权转让价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]396号《青岛海立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权项目资产评估报告》中联动保理100%股权的评估值4,460.86万元为依据确定为4,460.86万元，博升优势以应收联动优势的股利支付对价。

  另外，公司对本次重大资产重组方案中的募集配套资金金额予以调整如下：本次交易募集配套资金总额由原“不超过228,360万元”调整为“不超过187,042万元”；募集的配套资金用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用，前述四项用途的金额由原“分别为不超过28,000万元、146,602万元、48,868万元、4,890万元”调整为“分别为不超过28,000万元、105,284万元、48,868万元、4,890万元”，不再使用本次配套募集资金用于在线供应链金融项目，其他募集资金项目及拟投资金额不变。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

  根据公司2016年第一次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次重大资产重组方案的调整，在经本次董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

  二、 审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次股权转让对本次重大资产重组拟收购的标的公司交易标的联动优势的整体评估价值不产生影响，不增加或减少交易标的的交易作价，同时本次拟转让的联动保理股权的评估价值占联动优势2015年8月31日评估基准日整体评估价值331,883.42万元的1.34%，所占比例较小，且本次股权转让对联动优势的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对本次重组方案的重大调整；调减配套募集资金金额亦不构成本次重组方案的重大调整。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

  三、 审议通过了《关于公司与中国移动、博升优势、银联商务签署﹤发行股份购买资产协议之补充协议﹥的议案》；

  就上述调整涉及的募集配套资金事项，公司拟与中国移动、博升优势、银联商务签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对募集配套资金金额进行调整。具体内容详见公司于2016年6月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中第七章第一节。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

  四、 审议通过了《关于公司与海立控股、博升优势、联动优势签署﹤业绩补偿协议之补充协议（二）﹥的议案》。

  就上述调整涉及的募集配套资金事项，公司拟与海立控股、博升优势、联动优势签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对募集配套资金金额进行调整。具体内容详见公司于2016年6月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中第七章第二节。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-061

  青岛海立美达股份有限公司

  第三届监事会第八次

  （临时）会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第三届监事会第八次（临时）会议于2016年6月6日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2016年5月31日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。

  出席本次会议的监事审议并通过如下决议：

  五、 审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  经审议，公司监事会认为：为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，公司对本次拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，与本次重大资产重组实际情况相符，因此，同意调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  六、 审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；

  经审议，公司监事会认为：为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，公司对本次拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，与本次重大资产重组实际情况相符。本次调整未对本次重组方案构成重大调整，调减配套募集资金金额亦未构成本次重组方案的重大调整。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  七、 审议通过了《关于公司与中国移动、博升优势、银联商务签署﹤发行股份购买资产协议之补充协议﹥的议案》；

  根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与中国移动、博升优势、银联商务签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  八、 审议通过了《关于公司与海立控股、博升优势、联动优势签署﹤业绩补偿协议之补充协议（二）﹥的议案》。

  根据本次重组的实际情况，监事会同意公司与海立控股、博升优势、联动优势签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司

  监事会

  2016年6月6日