证券时报多媒体数字报

  证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-31

  债券代码:112109 债券简称:12南糖债

  南宁糖业股份有限公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,经公司申请,公司股票自2016年5月13日开市起停牌。

  2016年6月6日,公司第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过了非公开发行股票等议案,详见2016年6月7日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上本公司的公告。

  根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:南宁糖业,股票代码:000911)自2016年6月7日起复牌,敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-32

  债券代码:112109 债券简称:12南糖债

  南宁糖业股份有限公司

  第六届董事会2016年

  第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式:会议通知已于2016年6月2日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

  2、召开会议的时间:2016年6月6日上午9:00。

  会议召开的地点:公司总部6楼会议室。

  会议召开的方式:举手表决。

  3、会议应出席董事11人,实际出席会议的董事10人(其中,委托出席的董事1人,独立董事梁戈夫先生因公务请假未能亲自出席会议并授权独立董事孙卫东先生代为行使表决权)。

  4、会议主持人:董事长肖凌先生。

  列席人员:监事会4人。

  5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  公司根据发展规划和生产经营的实际情况,拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  (1)发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (2)定价基准日、发行价格和定价方式

  本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会2016年第三次会议决议公告日即 2016年6月7日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即16.59元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  本次非公开发行过程中,若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (3)发行股票的数量

  本次非公开发行股票数量为60,277,275股。所有投资者均以相同价格现金认购。

  若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整(如出现不足一股的余额时,该部分余额纳入公司资本公积金)。

  若本次非公开发行股票的发行价格因监管政策或监管机构的要求调整的,本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格相应调整。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (4)发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后,按中国证监会有关规定择机发行。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (5)发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为广西农村投资集团有限公司和广西新发展交通集团有限公司。在本次认购前,上述发行对象均与发行人不存在关联关系。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (6)认购方式

  上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票,其中广西农村投资集团有限公司认购资金金额为人民币6.9亿元,认购股份数量为41,591,320股,广西新发展交通集团有限公司认购资金金额为人民币3.1亿元,认购股份数量为 18,685,955股。

  认购数量按认购金额除以发行价格计算,并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化,则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (7)上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期满后,在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (8)本次发行募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额10亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中5亿元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (9)锁定期安排

  广西农村投资集团有限公司、广西新发展交通集团有限公司各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (10)本次非公开发行前的滚存利润安排

  为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  (11)本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

  公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了同意的独立意见(同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。相关事项经股东大会审议通过后,将按照相关程序向中国证监会申报,发行方案经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了同意的独立意见(同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  4、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议,根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  (2)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

  (3)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人(承销商)、律师事务所等中介机构;

  (4)授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等;

  (5)在本次非公开发行股票决议有效期内,如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  (6)授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整;

  (7)授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后,办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜;

  (8)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记;

  (9)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金用途具体安排进行调整;

  (10)在相关法律法规允许的情况下,授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

  (11)授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下,可酌情决定延期实施本次发行股票计划;

  (12)如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行,授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续;

  (13)本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。

  公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后,将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  在上述授权基础上,同意董事会转授权由公司董事长及高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组,决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  8、审议通过了《关于制定〈公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划〉的议案》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见(同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  9、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  (详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告》。)

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  10、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  11、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  拟定于2016年6月28日(星期二)下午14:30在公司总部6楼会议室现场召开公司2016年第二次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  审议如下议案:

  (1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

  (2)关于公司非公开发行股票方案的议案;

  2.1发行股票种类和面值

  2.2定价基准日、发行价格和定价方式

  2.3发行股票的数量

  2.4发行方式和发行时间

  2.5发行对象及其与公司的关系

  2.6认购方式

  2.7上市地点

  2.8本次发行募集资金数额及用途

  2.9锁定期安排

  2.10本次非公开发行前的滚存利润安排

  2.11本次非公开发行决议的有效期限

  (3)关于公司非公开发行股票预案的议案;

  (4)关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案;

  (5)关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案;

  (6)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案;

  (7)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;

  (8)关于制定《公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划》的议案;

  (9)关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的预案的议案;

  (10)关于公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案。

  本次股东大会将同时采取网络投票的形式。

  (会议通知详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。)

  表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-33

  债券代码:112109 债券简称:12南糖债

  南宁糖业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接

  或通过利益相关方向参与

  认购的投资者提供财务资助或补偿的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票方案已经公司第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过,现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-34

  债券代码:112109 债券简称:12南糖债

  南宁糖业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,于第六届董事会2016年第三次临时会议,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》,就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下:

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、本次非公开发行预计于2016年12月完成,且该完成时间仅为估计时间。

  2、本次发行募集资金1,000,000,000.00元,未考虑发行费用。

  3、本次预计发行数量为60,277,275股,最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

  4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  6、免责说明:以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:1、上表中加权平均净资产收益率和基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;

  2、公司在2015年度非公开发行股票,所以假设2016年净利润与上年持平情况下,本次发行前2016年12月31日的基本每股收益较2015年12月31日仍然有所下降。

  由上表可见,2016年公司在完成本次发行后,较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了下降。因此,本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度,基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行募集资金总额10亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中5亿元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。

  (二)本次非公开发行的必要性和合理性

  1、优化资本结构,增强公司偿债能力及抗风险能力

  最近三年一期,公司的资产负债表变化情况及偿债能力如下:

  ■

  近年来,公司资产和负债规模总体保持稳定。但营运资金需求大,公司资产负债水平居高不下,远高于同业公司,流动比率和速动比率小于1,表明公司有大量短期融资用于长期的投资和资产构建,偿债能力恶化,财务费用攀升,公司的经营风险较高。同时,最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额与负债的比率处于较低水平,2014年底和2016年3月底比率甚至为负,给公司带来了较大的偿债压力。因此,公司拟通过本次发行补充部分流动资金,适当调整流动资金的融资结构,以进一步增强公司抗风险能力;同时归还银行借款以减少公司利息支出,促进公司经营效益的提高。

  2、补充日常营运资金,支撑战略性扩张资金需求

  近年糖价出现大幅下跌,公司也面临较大的由于原材料成本上升带来的营运资金压力。公司在榨季支付的蔗款大量依靠银行借款,导致负债过重。公司自有资金将难以满足公司对外扩张、做强主业的发展规划。因此本次融资的部分募集资金用于补充公司流动资金,可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性,避免出现资金瓶颈问题,将有效减轻公司营运资金压力,增强公司业务承接能力,保障公司未来业务的持续增长和战略升级。

  综上所述,公司此次通过非公开发行股票补充流动资金和归还银行借款,有助于提升资本实力,缓解资金压力,为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础;同时可有效改善资本结构,提高经营安全性、降低财务风险,提高公司盈利水平。因此,此次通过非公开发行股票补充流动资金和归还银行借款符合公司的长远发展要求,具备可行性和必要性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充营运资金,旨在改善公司资本结构,降低财务风险,补充长期发展所需要的流动资金,为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营情况和发展态势

  公司主要从事机制糖的生产与销售业务。机制糖可用于食品工业、医药、化学及生物工业。主要客户包括海天味业、加多宝、娃哈哈等需求量大、信誉好的大型食品饮料企业和鼎华股份等大型糖的专业经销商。2015年公司主要产品产量为机制糖50.30万吨,其中包括白砂糖48.67万吨,赤砂糖1.63万吨,公司食糖销售区域遍布全国各地,公司在广西的市场占有率为7.51%,全国的市场占有率为4.55%。

  中国食糖市场是目前全球最大且增长最快的市场之一,每年食糖消费量约为3%,而受行业周期、气候变化、劳动力成本上升的影响,国内食糖产量远不能满足市场需求。受生活水平提高、饮食习惯改变和食品工业快速发展等因素影响,未来中国的食糖消费还将具有较大的增长空间。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  (1)食糖价格波动的风险

  制糖行业作为资源加工型行业,食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律:价格上涨-生产扩张-过剩-生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动,产生严重的供求危机,经历了数次价格大幅波动。目前,制糖收入占公司营业收入的比例约为85.18%。食糖价格波动太大,会导致公司经营业绩不稳定,如食糖价格持续低迷,将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

  针对以上价格波动风险,公司将依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道,发挥既有优势和顺应制糖行业的发展趋势,通过深入挖掘、分析、整合用户需求,汇集各领域优质资源,为既有客户提供高附加值的产品和服务,同时利用公司的有效服务半径,提升综合服务能力和响应速度,以增加用户粘性,降低食糖价格波动给公司经营造成的影响,营造竞争新优势。

  (2)原材料供应风险

  原材料供应风险包括自然灾害在内的不可抗力导致甘蔗减产的风险。甘蔗是公司食糖生产的最主要原材料。甘蔗必须及时、就地加工,不能长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理,食糖生产企业的甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供应。甘蔗种植易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司所属蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响,原材料供应势必受到重大影响,从而对公司业绩造成一定的影响。

  另一方面,其他农作物争占甘蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。虽然制糖企业的蔗区是由政府行政划定,但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择。最近几年,甘蔗种植受到木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等农作物的冲击。如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低,而甘蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的上涨而不断增加,甘蔗种植面积极易受到其他收益高的农作物的冲击,给公司原材料供应带来风险。

  针对当前存在的风险,公司一是在提高蔗农种蔗积极性上下功夫。加强对甘蔗种植扶持政策的宣传,扩大种植面积。同时加大对甘蔗田间管理的动员和技术知识宣传,提高甘蔗质量和产量。二是继续在提高甘蔗单产上下功夫。尽快调整公司甘蔗品种结构;同时继续大力引进和推广甘蔗机械,引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。三是在加快土地整合上下功夫。土地整合是目前乃至未来甘蔗发展的一个方向,公司已经开始尝试这项工作,从2012/2013年榨季公司蔗区开始尝试小块并大块农民自主经营的土地整合及各糖厂租地发展甘蔗的模式,这种土地整合模式比较适合今后蔗区的发展方向,将会大大提高蔗农的种植收入。截止2015年已经实施小块并大块整合面积共4.67万亩,流转土地面积共9.2万亩,建设“双高”基地7.32万亩,为公司原料甘蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。

  (3)进口糖冲击的风险

  当前国内制糖行业正处于异常困难的时期,集中体现为外糖大量涌入造成供大于求。制糖企业普遍面临经营困难。目前,国家通过继续实施制糖工业企业临时储存国产糖政策,缓解制糖企业资金压力;在行业自律基础上实施进口关税配额外食糖自动进口许可管理;严厉打击食糖走私等宏观调控措施,维护市场秩序,保持食糖市场运行基本稳定。

  为应对以上风险,公司将加强生产管理,加大关键产品及重点项目生产协调,统筹调配各项生产要素,协调好生产关键环节,加大资源配置力度,保障重点产品交货能力,提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力。

  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  1、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  2、持续挖掘成本领先优势

  成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控,加大节能降耗技术改造,优化资金结构,加强库存管控和原料采购节奏,进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

  3、加大人才引进,为企业发展提供人才保障

  公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养优秀人才,公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

  (三)加强募集资金管理

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进增厚未来收益,增强可持续发展能力,以降低即期回报下降对公司的影响。

  (四)进一步完善现金分红政策

  公司的利润分配政策重视对投资者(特别是中小投资者)的合理投资回报。充分听取投资者(中小投资者)和独立董事的意见,有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配,充分维护公司股东依法享有投资收益的权利,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件要求。

  公司已根据上述规定制定了《公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》,并经第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

  六、相关主体承诺

  (一)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下:

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益。

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

  5、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。

  6、本人承诺支持拟公布的公司股权激励(若有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。

  7、本承诺出具日后,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  (二)控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺:

  “南宁振宁资产经营有限责任公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-35

  债券代码:112109 债券简称:12南糖债

  南宁糖业股份有限公司

  关于召开公司2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2016年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  2016年6月6日召开的第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开有关事项经2016年6月6日召开的第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2016年6月28日(星期二)下午14:30开始;

  (2)网络投票时间:2016年6月27日(星期一)至2016年6月28日(星期二)。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016年6月28日9:30至11:30,13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2016年6月27日15:00至2016年6月28日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、会议出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2016年6月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、现场会议召开地点:广西南宁市青秀区古城路10号公司总部6楼会议室。

  公司将于2016年6月24日(星期五)就本次临时股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案的相关内容详见6月7日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会2016年第三次临时会议决议公告》、《南宁糖业股份有限公司2016年非公开发行股票预案》、《南宁糖业股份有限公司关于募集资金使用情况的专项报告》、《南宁糖业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》、《公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划》。

  特别说明:上述议案2、3、4、7、8属于股东大会特别决议事项,由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式:

  个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续;异地股东可以用信函或传真方式登记,传真件应注明“拟参加股东大会”字样,本公司不接受电话登记。

  未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

  2、登记时间:2016年6月24日上午8:30至11:00,下午14:30至17:00。

  3、登记地点:公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  电话:0771-4914317 传真:0771-4910755

  联系人:覃锦先生、李咏梅女士

  地址:广西南宁市青秀区古城路 10 号南宁糖业股份有限公司证券部

  邮编:530022

  2、现场会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、南宁糖业股份有限公司第六届董事会2016年第三次临时会议决议(提议召开本次股东大会的董事会决议)。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360911,投票简称:南糖投票。

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  表1:股东大会议案对应“议案编码”一览表:

  ■

  本次股东大会议案设置“总议案”,对应的议案编码为100。

  议案编号1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。

  对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码,2.01代表议案2中子议案(1),2.02代表议案2中子议案(2),依此类推。

  (2)填报表决意见

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  在“委托数量”项目下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2016年 6月28日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2016年6月28日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托  先生/女士代表我本人(本单位)出席2016年6月28日召开的南宁糖业股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  (请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决意见。)

  委托人签名:       委托人身份证号码:

  持股数: 股东账号:

  受托人签名:       受托人身份证号码:

  委托日期:

  (注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效,委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)

  证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-36

  债券代码:112109 债券简称:12南糖债

  南宁糖业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:南宁糖业股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:南宁糖业

  股票代码:000911

  信息披露义务人:广西农村投资集团有限公司

  注册地址: 南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

  通讯地址:南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

  邮政编码:530023

  股份变动性质:增加

  签署日期:2016年6月6日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》(以下简称“《格式准则15 号》”)及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》及《格式准则15 号》的规定,本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在南宁糖业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁糖业股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经南宁糖业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有南宁糖业股份有限公司股票。

  第一节 释义

  在本报告书内,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  如无特殊说明,本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  企业名称:广西农村投资集团有限公司

  住所:南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

  法定代表人:廖日裕

  注册资本:7,100,000,000元

  成立时间:2015年12月29日

  统一社会信用代码:91450000MA5KAKAX79

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资;水力发电业务;中小水电站投资开发、经营管理和技术改造、挖潜增容;电网建设及改造;发、供电工程施工安装;供水工程投资与经营管理;水利水电工程咨询服务;水电成套设备及物资供应;国内贸易;发、供电设备制造、维修;农产品加工;农机具维修;农业技术开发和技术转让;农业观光旅游;道路货物运输;设计、制作、发布、代理国内各类广告;农村产权交易。(核发营业执照有效期至2016年6月28日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经营期限:2015年12月29日至长期有效

  通讯地址:南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

  邮政编码:530023

  联系电话:0771-6755653

  传真:0771-6755656

  股权结构:信息披露义务人系经广西壮族自治区人民政府批准设立并由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会担任出资人代表的国有独资公司

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日,除上述情况外,信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动主要是因为对南宁糖业未来发展前景的看好,借此与南宁糖业建立长期战略合作关系。信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

  二、信息披露义务人的持股计划

  信息披露义务人在本次发行中认购的南宁糖业的股票,自股票上市之日起锁定36个月,期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除根据实际情况在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为信息披露义务人拟以16.59元/股的价格认购41,591,320股南宁糖业2016年非公开发行股票,占南宁糖业本次交易完成后总股本的10.82%。

  二、本次发行情况

  (一)发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  (二)发行价格和定价依据

  本次发行价格为南宁糖业第六届董事会2016年第三次临时会议决议公告日即2016年6月7日(定价基准日)前二十个交易日南宁糖业股票交易均价的90%,即16.59元/股。

  南宁糖业股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将相应调整。

  (下转B80版)