证券时报多媒体数字报

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016—59

  獐子岛集团股份有限公司

  关于控股股东签署股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）近日接到公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）通知：投资发展中心于2016年6月5日与上海和襄投资管理有限公司（以下简称“上海和襄”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），拟将其持有的獐子岛股份3,555万股-10,666万股（约占獐子岛总股本的5%-15%）转让给上海和襄或双方的指定方。具体转让数量双方根据市场实际情况在交易执行时决定。

  如上述协议最终实施，投资发展中心持股比例将降为30.76%-40.76%，仍为公司控股股东。协议具体情况如下：

  一、协议相关介绍

  （一）交易对方情况

  1、公司名称：上海和襄投资管理有限公司（以下简称“上海和襄”）

  2、法定代表人：钱胜红

  3、注册资本：1000万人民币

  4、营业执照注册号：280 000 000 201 603 110 883

  5、住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元205室C座

  6、成立日期：2016年3月11日

  7、企业类型：有限责任公司（国内合资）

  8、经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、主要股东或者发起人的姓名或者名称：上海和君投资咨询有限公司、钱胜红、李金良

  （二）协议主要内容

  甲方：长海县獐子岛投资发展中心

  乙方：上海和襄投资管理有限公司

  1、转让标的

  甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方（或双方的指定方，下文提及乙方或受让方时，亦包括双方指定的相关主体）一次性或分期共计转让其所持有的獐子岛不低于【3,555】万股、不高于10,666万股股份（不低于獐子岛总股本的5%、不超过獐子岛总股本的15%）。

  2、股份转让的价格及支付

  2.1本次股份转让的价格为不低于上市公司因本次股权转让而停牌的前一交易日（2016年5月9日）收盘价格8.30元的90%，最终成交价格按深圳证券交易所有关协议转让上市公司股份的相关规定执行。

  2.2转让方保证转让股份符合交割条件。受让方于本协议签订之日后60日内，一次性或分批向甲方支付转让价款。

  3、标的股份的过户及权利义务转移

  3.1自本次股份转让协议签订之日起的15个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》及登记结算机构要求，签署或提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息；自受让方结清全部转让价款后5个工作日内，甲方应完成标的股份过户手续。

  或者在转让方分次收到股权转让款后5个工作日内，转让方应完成办理收到的股权转让款对应的标的股份数量的过户手续，最后一次收款后的5个工作日内，办理完毕本次股权协议转让所涉及的标的股份的全部过户手续。

  3.2股份交割日后的十五个工作日内，甲方应提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：乙方提名一名董事人选和一名监事人选。

  4、陈述、保证与承诺

  4.1 受让方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

  4.1.1受让方均为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中国法人、有限合伙或受让方指定的资产管理计划。

  4.1.2受让方不存在任何委托持股的情形。

  4.1.3 受让方承诺其用于支付的资金合法有效。

  4.1.4乙方及其重要关联方与上市公司现有主营业务不存在竞争关系和利益冲突，不是上市公司的主要竞争对手。

  4.1.5乙方及其重要关联方在乙方成为上市公司股东后，均不会从事或间接从事与上市公司存在竞争的业务。

  4.1.6乙方与甲方将合力助力上市公司重塑战略、调整组织、开展产业整合、建设“资源+渠道+品牌”的新型产业生态，改善资产质量，提高经营效率，进一步夯实行业地位，并借助乙方的咨询、商学能力，培养人才队伍。

  4.2 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

  4.2.1甲方确保（包括但不限于自行并促使其委派的董事、监事投出赞成票）乙方推荐的董事和监事人选当选为獐子岛的董事和监事。

  4.2.2甲方同意收到本次股权转让款后，在符合相关法律法规及上市公司规范运作要求的前提下，将预留不低于人民币2.3亿元的额度用于收购本次股权转让各方均认可的獐子岛需剥离的资产、业务。此项收购属重大关联交易，甲方应当在完成股份转让后的5日内，完成所有与前述资产、业务剥离相关的手续，包括但不限于：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，须由甲方与獐子岛另行签署相关协议，并经獐子岛董事会、股东大会批准；在规定时间内确保相关资产、业务的剥离工作完成，且保证将前述人民币2.3亿元支付到獐子岛集团股份有限公司。若因相关法律法规等程序原因（非甲方原因）导致无法在预定的期限内完成相关手续，则在符合程序的基础上完成上述事宜。

  4.2.3甲方将在乙方结束与甲方合作之前保持管理层的稳定性，在符合相关法律法规及上市公司规范运作要求的前提下积极支持和督促上市公司进一步明晰经营战略和制定切实可行的方案措施，进行相关合理可行的变革，以保障上市公司2016年能够扭转亏损。

  4.2.4甲方承诺，乙方拥有上市公司股权期间，未经乙方同意，甲方不减持所持獐子岛集团股份有限公司股份。

  4.2.5甲方确保推动上市公司对亏损或低效资产限期提出扭亏为盈或提高盈利能力的可行方案，如方案不可行，则经过详细财务分析和可行性分析后，经董事会同意，予以关闭、停止运行、出租、出售等合理的处置。

  5、违约责任

  5.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

  5.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给对方造成损失的，还应予以足额赔偿。

  6、其他事项

  6.1双方同意，在本协议签署后5个交易日内，就具体转让价格、受让方、转让股份数量签订补充协议，并在之后按照《上市公司收购管理办法》相关要求编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并通知该上市公司予以公告。

  6.2双方同意，在本协议签署后，就本协议其他未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

  二、对公司的影响

  如上述股权转让协议最终实施，投资发展中心将与上海和襄在多个领域展开合作，支持公司建设“资源+渠道+品牌”的新型产业生态，改善资产质量，提高经营效率，共同提升公司治理水平，提升公司盈利能力、资本运作能力及价值。

  本次交易的甲方（投资发展中心）不存在违反其股份锁定承诺的情形。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－60

  獐子岛集团股份有限公司

  关于“对獐子岛集团股份有限公司的

  问询函”回复

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第259号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行说明：

  问题一、投资发展中心将所持你公司股份转让给上海和襄的进展情况。

  回复：

  投资发展中心拟将所持5%至15%的本公司股权转让给上海和襄投资管理有限公司或双方的指定方。

  投资发展中心于2016年5月9日与上海和襄投资管理有限公司签订了《保密协议》；于5月19日签订了《意向协议》，确定筹划通过股权转让的方式引进战略投资者；于6月5日签订了《股份转让协议》，确定了双方的权利义务关系，并规定在本协议签署后5个交易日内，就具体转让价格、受让方、转让股份数量需签订补充协议，并在之后按照《上市公司收购管理办法》相关要求编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并通知上市公司予以公告。

  问题二、上海和襄的法定代表人、注册资本、历史沿革、经营范围，最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务指标，并以方框图或者其他有效形式，说明上海和襄的产权和控制关系，包括主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图。

  回复：

  公司名称：上海和襄投资管理有限公司

  法定代表人：钱胜红

  注册资本：1000万

  成立日期：2016年3月1日

  历史沿革：上海和襄投资管理有限公司于2016年3月1日经上海工商局核准成立。

  经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询、商务咨询（除经济业务）

  最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务指标：上海和襄成立于2016年3月，无最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务指标。

  股权及控制情况：

  ■

  问题三、上海和襄受让你公司股权的资金来源，是否使用杠杆资金以及杠杆资金的比例情况。

  回复：

  投资资金来源于上海和襄的自有资金，以及符合国家相关法律规定的个人或机构投资人。目前尚未最终确定是否使用杠杆资金,待确定后，公司将及时履行信息披露义务。

  问题四、上海和襄受让你公司股权的主要目的，以及未来12个月内是否存在进一步的增持计划。

  回复：

  上海和襄通过受让投资发展中心持有的本公司股份，成为本公司的战略合作伙伴，协助重塑企业战略，改进组织结构，提高管理效率，提高主业盈利能力，剥离不相关以及无效、低效资产，优化资产结构；在上述基础上推动公司进行有协同效应的行业整合，获得资源、品牌和渠道；利用其渠道优势，巩固公司现有主要品种在国内的龙头地位，并拓展若干个在国内占主导地位的品种。最终打造“资源+渠道+品牌”的消费生态，助力公司“十三五”末成为世界海洋食品行业的一流企业。未来12个月内暂无进一步的增持计划。

  问题五、本次股权转让后，投资发展中心在未来一段时间内保持控制权稳定的具体措施，以及上市公司未来的发展计划。

  回复：

  目前，投资发展中心持有公司股权为45.76%，转让5%-15%后持有的公司股权为30.76%-40.76%，仍为第一大股东及实际控制人。未来24个月内，投资发展中心暂无进一步减持公司股权的计划，从而保障控制权稳定。

  公司将继续立足于“世界海洋食品服务商”的战略定位，继续围绕“订单前置、标准领先、创新驱动、协同增效”的经营方针，将“精准发力、突出服务”作为运营的主基调，通过深耕产业资源，提升盈利能力；加强海洋牧场风险管理，提升风控能力；加强成本费用管控，提升产业效益；探索资本运作，盘活存量资产；推进组织变革，提升团队效能等一系列支撑措施，保障2016年实现盈利。

  问题六、其他需要说明的重大事项。

  回复：无

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016—61

  獐子岛集团股份有限公司

  关于筹划出售资产的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划出售资产事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请，公司股票（证券简称：*ST獐岛，证券代码：002069）自2016年6月7日（星期二）开市起停牌，待上述事项确定后，公司将根据相关规定及时披露相关公告并申请公司股票复牌。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年6月7日