证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、战略合作背景

  2015年2月12日中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）披露了《关于签署战略合作意向书的公告》（公告编号：2015-004），公司与吉凯恩工业有限公司（GKN Industries Limited，以下简称“吉凯恩”或“乙方”）拟就双方共同关注的领域，选取合适的项目，开展战略合作。

  二、战略合作进展情况

  2016年6月3日，南京溧水国资经营集团有限公司（以下简称“甲方”）与吉凯恩在南京市公共资源交易中心（以下简称“鉴证方”）的鉴证下签订《产权交易合同》，将其持有的南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”或“标的企业”）19.79%股权有偿转让给吉凯恩。截至公告日，公司持有南京飞燕49.16%的股权。具体情况如下：

  （一）标的企业基本情况

  1、交易标的：甲方持有的南京飞燕19.79%的股权

  2、南京飞燕的基本情况

  公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：溧水县在城镇中山路17号

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：4,269.55万元人民币

  成立日期：1998年12月6日

  营业执照注册号：320100000028158

  经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开发本企业“三来一补”业务。

  （二）交易双方基本情况

  1、转让方：南京溧水国资经营集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：南京市溧水区永阳镇后巷10号

  法定代表人：潘超

  注册资本：11,6010.30万元人民币

  成立日期：2012年09月27日

  统一社会信用代码：91320117053271912K

  经营范围：对授权范围内国有资产经营运作，行使国有资产投资主体权利承担增值保值；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、受让方：吉凯恩工业有限公司（GKN Industries Limited）；

  注册资本：608,829,270英镑；

  注册地址：英国B98 0TL伍斯特郡雷迪奇Ipsley 教堂巷 Ipsley大厦；

  股东：吉凯恩（联合王国）公共有限公司（GKN（UNITED KINGDOM）PLC）；

  吉凯恩工业有限公司与吉凯恩（联合王国）公共有限公司均隶属于吉凯恩集团（Guest, Keen & Nettlefolds Ltd，以下简称“GKN集团”）。GKN集团是一家工程技术型跨国集团，其主要业务有大型民航客机和运输机结构件，汽车传动系统，非高速公路用工作车辆和特种车辆，农用机械，粉末冶金，新型合金粉末材料，汽车零部件和环保用汽车催化转化器的生产制造等。GKN集团利用其高端技术和生产资源为全球汽车行业提供高品质的零部件、系统、组件和服务。

  2005年1月12日，中原内配与GKN集团签署协议成立中原吉凯恩气缸套有限责任公司，主要生产和销售大口径气缸套。2015年度，中原吉凯恩气缸套有限责任公司实现营业收入30,044.38万元，净利润5,560.13万元（该数据经普华永道会计师事务所审计）。

  （三）关联关系说明

  截至公告日，公司持有南京飞燕49.16%的股权，公司与交易双方及其股东不存在关联关系。上述交易不构成公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）《产权交易合同》的主要内容

  1、 转让标的

  本合同转让标的为甲方所持有的南京飞燕845.03万股国有股权（占总股本19.79%）。

  2、 转让价款及支付方式、期限

  （1）根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字（2015）第395号）对标的企业全部资产和负债的评估，并经南京市溧水区国资办备案，截止评估基准日2015年7月31日，标的企业评估后的净资产合计为人民币25,708.90万元，其中转让标的股权所对应评估值为人民币5,088.31万元。

  （2）按照国有产权交易的相关规定，甲方通过鉴证方以公开挂牌转让的形式转让标的股权，乙方通过挂牌后协议转让的方式以人民币4,750万元（大写：人民币肆仟柒佰伍拾万元整）的价格受让了甲方所持有的标的企业845.03万股国有股权（占总股本19.79%）。

  3、职工安置方式

  经甲、乙双方约定，本次股权转让不涉及职工安置问题。

  4、债权、债务的承继和清偿办法

  经甲、乙双方约定：本次股权转让前标的企业的全部债权、债务在本次股权转让完成后，继续由标的企业享有和承担，乙方按照公司法的规定对标的企业的债权债务承担责任。

  三、对公司的影响

  1、南京飞燕为一家内燃机活塞环专业生产企业，目前是公司重要的参股子公司之一，本次吉凯恩受让南京飞燕19.79%的股权，是公司与吉凯恩开展战略合作的重要一步。吉凯恩利用其丰富的客户资源、高端的技术资源及市场影响力，协助南京飞燕进一步提升核心竞争力，开拓全球市场，提高综合盈利能力.

  2、中原内配与吉凯恩将在坚持平等、自愿、公平、公正原则的基础上，通过友好协商，未来继续就双方共同关注的领域，选取合适的项目，开展战略合作，有利于公司战略转型升级，业绩稳定增长。

  四、风险提示

  吉凯恩受让南京飞燕部分股权后，双方需要在市场开拓、技术研发、客户管理等方面进行一定程度的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  南京溧水国资经营集团有限公司与吉凯恩工业有限公司签订《产权交易合同》。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月六日