证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易标的：唐利国际控股有限公司１５％的股权

  ● 拟交易金额：等值于５５５０万元人民币的港币金额

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次收购不构成公司重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次股权收购无须经过股东大会审议

  一、交易概述

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）近期与其控股子公司唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）股东华悦国际控股有限公司（以下简称“华悦国际”）签署了股权收购协议，拟继续收购唐利国际１５％的股权。根据协议，唐利国际总估值３．７亿元人民币，歌力思拟以自筹资金通过东明国际支付等值于５５５０万元人民币的港币收购唐利国际１５％的股权。截止本次收购前，东明国际共持有唐利国际６５％股权，详见本公司于２０１６年１月３０日发布的《公司关于全资子公司东明国际投资（香港）有限公司拟收购唐利国际控股有限公司部分股权的公告》（公告编号：临２０１６－００４）。本次收购后，东明国际将持有唐利国际８０％股权。根据公司自查，公司累计前１２个月对外投资情况如下表：

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  根据上述公司累计前１２个月对外投资情况，本次收购不构成公司重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

  本次交易未构成关联交易。

  二、交易标的情况介绍

  （一）交易标的基本信息

  公司名称：唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）；

  英文名称：ＴＡＮＧＬＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ；

  注册地址：２０Ａ， Ｋｉｕ Ｆｕ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， ３００ Ｌｏｃｋｈａｒｔ Ｒｏａｄ， Ｗａｎ Ｃｈａｉ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ；

  注册资本：港币１００元；

  董事会成员：夏国新、蓝地、周澄

  股权结构：东明国际６５％、华悦国际３５％

  成立日期：２０１２年１月２６日；

  （二）交易标的情况介绍

  １、业务情况：

  唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ｅｄ Ｈａｒｄｙ在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及Ｅｄ Ｈａｒｄｙ Ｓｋｉｎｗｅａｒ和Ｂａｂｙ Ｈａｒｄｙ等品牌，其主要产品为美式轻奢潮流品牌Ｅｄ Ｈａｒｄｙ的男女服装及相关服饰。

  Ｅｄ Ｈａｒｄｙ品牌于２００４年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，渠道分布广。Ｅｄ Ｈａｒｄｙ使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。

  Ｅｄ Ｈａｒｄｙ目前在大中华区已开设店铺８６家，主要集中在核心商圈的重要商场或购物中心，如澳门的威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华广场、成都仁和春天百货、郑州丹尼斯百货、武汉国际广场、杭州大厦、南京德基广场等，未来Ｅｄ Ｈａｒｄｙ主品牌业务将继续拓展新的店铺和做深单店业绩。

  Ｅｄ Ｈａｒｄｙ子品牌Ｅｄ Ｈａｒｄｙ Ｓｋｉｎｗｅａｒ已在２０１６年开始推广销售，目前已在北京三里屯、哈尔滨远大购物中心等核心商圈的重要商场或购物中心开设９家店铺。该品牌主打时尚运动、内衣和家居服系列，为顾客提供更多的消费选择。

  未来Ｅｄ Ｈａｒｄｙ将打造全方位的多品牌ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ集合店，推广优势将更为明显。

  未来３年唐利国际实体店铺开店计划见下表。

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  ２、财务状况：

  近年唐利国际在中国大陆及港澳台地区销售增速较快，其２０１５年的净利润为人民币４３９１．７２万元，近三年主要财务数据如下：

  主营业务收入及利润

  单位：万元（人民币）

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  注：２０１４－２０１５年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字［２０１６］３１０５０００１号《审计报告》。

  合并资产及负债表

  单位：万元（人民币）

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  注：２０１４－２０１５年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字［２０１６］３１０５０００１号《审计报告》。

  根据未来３年唐利国际实体店铺开店计划，预计唐利国际未来３年的销售收入和利润有快速增长。

  ３、股权状况：

  唐利国际目前的股权结构如下：

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  本次收购完成后，唐利国际的股权结构将会变动为：

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  三、本次收购对上市公司的影响

  本次收购后，公司在轻奢潮流服饰市场的占有率将进一步扩大，增强了公司在该领域的控制力。伴随着唐利国际多个品牌的持续快速发展，公司在管理、经营、财务方面的效率将比收购发生前有较大提升，并为公司今后的收购奠定良好的协同基础，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。

  四、审批程序

  （一）董事会决议

  本次收购事项已经公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司全体董事一致认为：本次收购价格确定合理，符合公司及全体股东的整体利益，可以更好的拓展公司业务渠道和提升品牌推广形象，并逐步推动公司实现中国高级时装集团的战略目标。

  （二）独立董事意见

  １．本次收购的风险在可控范围之内，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  ２．本次收购价格确定合理，符合公司及全体股东的整体利益，可以更好的拓展公司业务渠道和提升品牌推广形象，并逐步推动公司实现中国高级时装集团的战略目标。

  五、风险提示

  （一）交易各方未能履约的风险。

  虽然在本次收购由交易各方签署了正式股权转让协议，并约定“任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失”，但因违约造成履约障碍时，本收购进程会受到影响。

  （二）本次交易是基于东明国际已成为唐利国际控股股东的情况下进行的购买资产行为，投资风险在可控范围之内，但仍具有一定不确定性，望广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2016年6月6日