证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

  2015年9月21日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  2015年10月19日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。议案中对发行价格和发行数量的调整方法进行了规定：在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整（详见《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月7日召开的2016年第2次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件通过。2016年2月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）。

  2016年2月24日，公司上述重组中发行股份购买资产部分已实施完毕（详见《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》公告编号：2016-020号）。

  二、2015年度利润分配方案

  2016年5月19日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》。根据该议案，公司根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以公司2016年2月26日重大资产重组并募集配套资金事项非公开发行股份购买资产实施结束后的总股本637,368,464 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.20元（含税）进行分配，共分配利润 12,747,369.28元，结余部分至下年度分配。

  2016年5月27日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登了《中珠控股股份有限公司2015年年度分红派息实施公告》（公告编号：2016-058号），2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年6月2日，除权除息日为2016年6月3日。

  三、本次交易配套融资发行价格和发行数量调整情况

  （一）发行价格的调整

  公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中珠控股第七届董事会第四十一次会议决议公告日（即2015年9月22日）。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股）；2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股。

  2016年6月3日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.47元/股。具体计算过程如下：

  调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=17.49元/股-0.02元/股=17.47元/股。

  （二）发行数量的调整

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格由17.49元/股调整为 17.47元/股后，发行股票数量也进行相应调整，具体调整情况如下：

  ■

  调整后，募集配套资金发行股份数量不超过74,413,279股，其中中珠集团承诺认购不低于50%。

  经上述调整后，公司本次交易募集配套资金总额不超过人民币13亿元。

  最终发行价格和发行数量公司将根据中国证监会关于本次发行的核准批复，按照相关法律法规的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  除以上调整外，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的其它事项无变化。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日