证券时报多媒体数字报

  证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2016-016

  广东光华科技股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年6月6日在公司以现场和电话会议方式召开，会议通知于2016年6月1日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长郑创发先生主持。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

  经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《广东光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《广东光华科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2016-017）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：

  公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《广东光华科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2016-018）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  《广东光华科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-019）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东光华科技股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2016-017

  广东光华科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期

  回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺事项议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

  一、本次非公开发行对即期回报的影响

  （一）假设条件

  1、假设本次发行于2016年10月31日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。

  2、本次发行股份数量为上限28,376,844股，发行完成后公司总股本将增至388,376,844股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为50,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。

  4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  6、此次测算，根据公司《2015年年度报告》，2015年归属于上市公司股东的净利润为5,795.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,390.56万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2015年的基础上按照增长0%、5%和10%的业绩变化分别进行测算。

  7、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对主要财务指标的影响

  单位：万股、万元、元/股

  ■

  从上述测算可见，本次发行完成后，因公司的总股本和净资产增加，在2016年净利润的三种假定情况下，公司加权平均净资产收益率有所降低，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在下降的可能性。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加。但募投项目产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

  三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元，将用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金。本次募投项目的必要性及合理性分析如下：

  （一）年产14,000吨专用化学品扩产项目

  1、进军新的应用领域，开发IC专用化学品系列产品

  近几年来，全球集成电路技术得到了突飞猛进的发展，现在世界集成电路水平已由微米级、亚微米级、深亚微米级进入到纳米级。随着集成电路产业的快速发展，集成电路技术的提升，对IC专用化学品的要求也会越来越高。国内集成电路产业虽然产能逐步扩大，但仅仅在中低端市场占据一席之地，大部分高端产品仍然被国外企业所垄断。如何提高国内IC专用化学品的质量水平，将成为产业进一步扩展、实现质的飞跃的关键。

  本项目与IC电镀相关的产品包括氨基磺酸镍溶液、六水合硫酸镍、粉状氧化铜、甲基磺酸亚锡溶液等，为IC电镀提供相应的金属离子源。本项目产品具有自主知识产权、技术含量高、稳定性高等特点，其质量与国外同类产品相当，可改变高端产品长期依赖进口的局面，对提高国内集成电路行业的整体水平有着重要的促进作用，具有良好的市场前景。

  2、进一步提升产品品质，主动适应下游新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求

  电子化学品是各类电子材料和元器件生产过程中所需的重要材料，属国家重点鼓励发展、优先支持的产品。电子化学品是电子材料及精细化工结合的高新技术产品。电子化学品及下游元器件是电子信息产业的基础与先导，处于电子信息产业链的前端，是电子信息产业发展的基础，在一定程度上决定或影响着下游及终端产业的发展与进步。

  专用高纯电子化学品主要是为电子元器件的制造过程提供相应金属离子源。近年来，随着国内电子信息产业的发展，国内PCB、IC的生产和消费逐年增加，中国已成为重要制造基地。然而与美国和日本比，我国在PCB、IC设计开发和高精密度方面仍有较大差距，难以适应新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求。因此，为了提升我国电子信息制造业的竞争力，巩固我国在全球制造业中的地位，《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确提出：要发展新型电子电器件用关键材料、高纯试剂等电子材料，重点突破高端配套应用市场，提高产品附加值和技术含量，增强电子材料行业发展的质量和效益，支撑下游产业跨越式发展。

  3、现有产能利用率已近饱和，制约了公司进一步做大做强的空间

  电子化学品是光华科技的主导产品之一。近年来，光华科技一直致力于PCB专用电子化学品和化学试剂的开发，并取得了较好的科研成果，成功开发出了多种技术先进的电子化学品，产品在国内外市场占有一定的市场份额，目前已成为美维集团、建滔集团、三星、富士康等一批世界知名企业的供应商，并建立了以长三角、珠三角为核心，面向全球多个国家和地区的市场格局。随着电子信息产业的快速发展，公司电子化学品现有产能已远远不能满足市场需求。为进一步巩固市场份额及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究决定，实施年产1.4万吨专用化学品扩产项目。

  4、巩固公司作为PCB化学品专业制造商战略定位的内在需求

  全球PCB产业在历经2012年欧债危机与全球经济低迷的谷底后，2013年随着消费市场回温，继续稳步发展。过去十年来，全球PCB持续向亚洲尤其是中国迁移，中国迅速成为全球重要的电子产品和PCB生产基地。据Prismark预测，全球PCB产业未来将继续稳步发展。中国作为全球产值最大、增长最快的PCB制造基地，是推动全球PCB行业发展的主要增长动力，未来几年中国PCB行业在全球的市场地位也将持续提升。

  PCB化学品是电子技术与化工材料相结合的创新产物，具有技术门槛高、资金投入量大等特点，是化工领域最具发展前景的产品之一。作为国内领先的PCB化学品研发和生产企业，光华科技通过打造PCB制造湿法流程的完整化学品体系，与下游PCB厂商建立战略合作关系，为下游客户提供绿色环保、节能减排的PCB化学品和技术支持服务。通过创新、扩产进一步做大做强，是公司可持续发展的战略布局。

  5、丰富公司产品线，积极开发超净高纯试剂

  超净高纯化学试剂广泛用于超大规模集成电路，大屏幕、超薄高清晰度液晶显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。它在半导体芯片、太阳电池硅片、液晶显示面板加工中起到清洗或蚀刻的两大功效，达到清除晶圆表面残留的有机污染物，降低金属杂质的残留量的目的。因此，超净高纯化学试剂是属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学试剂与下游行业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游产业的发展也为该行业带来较大的市场机会。本项目拟生产的高纯化学试剂主要配套用于平板显示、半导体及LED、太阳能等相关领域。目前，公司已研发制造出代表业内高水平的高纯化学试剂产品。

  （二）广州创新中心建设项目

  1、整合现有研发力量，进行前瞻性研究的迫切需要

  作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU 核心、多模多频方向演进，而更新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等也不断涌现，市场前景十分广阔。所有这些智能终端硬件的发展，都离不开基础工业材料——专用化学品的技术进步。

  光华科技目前已拥有博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心。同时，公司通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才培养和共建实验室、研究中心等多种产学研合作模式，与国内多家知名高校及研究机构进行了一系列的科研合作。建设广州创新中心，可以整合现有的技术资源，在地理优势、空间位置上最大限度地实现企业内外技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合，有效开展前瞻性的创新研究工作。

  2、打造电子商务创新业务模式

  “大众创业、万众创新”被称作中国经济提质增效升级的“新引擎”，2015年的政府工作报告首次提出“制定互联网+行动计划”，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+工业”即传统制造业企业采用移动互联网、云计算、大数据、物联网等信息通信技术，改造原有产品及研发生产方式，与“工业互联网”、“工业4.0”的内涵一致。

  化学试剂种类繁多，单个客户需求量不大，用传统的业务模式在当前形势下扩展业务显然不能够给客户提供快捷的服务，从而一直以来都是被认为最适合做电子商务的行业之一。在电子商务兴起的时候，包括光华科技在内的各大业内企业就组建了电子商务网站。其初始业务也是渠道模式，随着互联网的普及，公司开始了在化学试剂电子商务营销的O2O商业模式尝试，依托电子商务平台提供众多化学产品信息给客户，并获取客户的信息作为公司开发新产品的依据，推动产品创新，真正和下游客户实现双赢。

  3、拓展油田专用化学品等新业务领域

  油田化学品用途广泛，品种繁多，大致有钻井用化学剂（钻井液处理剂等）、油气开采用化学剂（包括酸化用化学剂、压裂用化学剂等，涉及破乳剂、降滤失剂、杀菌剂、降凝剂、堵水调剖剂等）、提高采收率用化学剂（包括聚合物和表面活性剂等）。油气井产量低的主要原因集中在近井地带受伤害，导致渗透率严重下降；油气层渗透性差；地层压力低，油气层剩余能量不足和地层原油粘度高几个方面。而增产的途径主要是提高或恢复地层渗透率；保持压力增加地层能量；降低井底回压和降低原油粘度等。

  据《2013-2017年中国油田化学品行业市场研究与投资预测分析报告》统计，1995年国内油田化学品用量为102.9万吨，而到2009年，全行业使用量已达到147万吨。15年间，油田化学品的使用量增加了42%以上，市场规模增长超过180%。其中，钻井用化学品用量最大，占油田化学品总用量的45%-50%；采油用化学品技术含量高，占总消费量的30%以上。中国新发现油田储量有限，老油田挖潜任务艰巨，加强油田勘探开发、提高油田采收率、加强环境保护，需要更多的新型、高效、降低污染的油田专用化学品。

  从目前我国油田化学品行业的发展现状来看，行业中一方面存在低端产品即传统产品市场严重饱和，形成“过度竞争”，生产能力过剩，许多企业处于低利润甚至负利润率的状态；另一方面高端产品不能生产或生产很少，市场为国外厂家垄断。光华科技将利用三十多年积累的提纯分离、合成及复配技术，紧跟油田化学品发展的趋势，特别是针对我国油田特点，加强新型、高效、绿色油田化学品的研发，从而实现保护环境、提高油田采收率的目标。

  （三）补充流动资金，缓解营运资金压力，保持主营业务收入快速增长

  公司通过首次公开发行，迅速增强了资金实力。通过本次募集资金的运用，公司产品种类将更为丰富，品种规格更为齐全，进一步提升规模化供应能力；技术创新也进一步提升，综合竞争力大大增强，销售收入呈逐年增长态势。但是，随着公司营业收入的增长，营运资金需求也同步增大。未来，随着公司规模化、产业化发展战略的推进，预计主营业务收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集并适当补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。

  综上，本次非公开发行股票募集资金用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金，符合相关法律法规和政策的规定，是切实可行的。年产14,000吨专用化学品以及广州创新中心建设项目，是在对专用化学品市场发展状况、未来发展趋势进行充分论证，同时委托专业机构进行可行性研究的基础上，公司经营管理层作出的审慎决策；部分募集资金用于补充流动资金，系公司根据现有的经营情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研发投入和市场开拓等方面的综合考虑，既能满足公司业务发展的资金需求，又能在一定程度上降低公司的财务风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。公司经过多年的经营积累，在PCB化学品生产领域已建立PCB制造湿法流程的完整化学品体系，是国内PCB化学品行业的重要企业；在化学试剂生产领域已拥有一定的市场规模和品牌影响力，产品品质稳定，研发实力雄厚，先后主持了12项国家标准和1项行业标准的制修订，并参与了6项国家标准和2项行业标准的制修订，是化学试剂行业的技术领先企业。

  本次募集资金投资项目所投向的年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金，均为公司现有业务的延伸。随着电子信息产业的快速发展，公司电子化学品现有产能已远远不能满足市场需求。为进一步巩固市场份额及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究决定，实施年产1.4万吨专用化学品扩产项目。广州创新中心建设项目则是为了满足公司整合现有研发力量，打造电子商务创新业务模式，拓展油田专用化学品等新业务领域的前瞻性研究需求。通过适当补充流动资金，可以缓解公司的营运资金压力，保持主营业务收入快速增长，有利于促进公司发展目标的实现。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司通过自身培养和引进优秀人才，已配备了由教授、高级工程师、硕士生为主体的技术骨干队伍，且形成了完善的研究开发体系，是国内本行业具备科研实力的企业。2013年12月，广东省委组织部、省财政厅、省科技厅、省人社厅批准公司根据“珠江人才计划”引进国内领先的创新团队；2011年12月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工信部和广东省人民政府领导小组办公室批准公司设立院士工作站；2010年经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立“博士后科研工作站”。公司PCB化学品研发中心被中国印制电路行业协会（CPCA）授予“中国印制电路行业协会华南研发中心”。

  ■

  公司高效的研发平台是保持技术领先和实施技术标准战略的重要保障。公司在自主研发创新的同时，积极开展与高校合作，注重自身技术人才的培养并建立有效的研发激励机制，从而形成了高效的研发创新体系，建立了以企业为主导的产学研合作研发平台，提高了新产品的开发效率，提升了企业的自主创新能力。公司通过联合开发、技术成果转让、人才培养、共建实验室或研究中心等多种产学研合作模式，与中山大学、华南理工大学、电子科技大学、吉林大学、北京矿冶研究总院等高校及科研机构进行了一系列的合作，结合高校及科研机构的人才优势、技术优势及丰富的科研资源，实现了技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合。

  综上，公司已为本次募投项目奠定了坚实的人员基础。

  2、技术储备

  公司核心产品技术处于行业领先地位，公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及子公司拥有42项发明专利和2项实用新型专利。公司有多项核心产品被评为广东省重点新产品、广东省高新技术产品。

  专用化学品由于其功能性及应用的针对性，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制特征，生产不同产品所运用的生产技术差异较大，同样的产品采用不同技术生产所得到的产品质量也可能有较大差别。公司在长期的生产经营活动过程中，逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键技术通过自主研发取得，已达到国内或国际先进水平，形成了业内领先的工艺技术优势。此外，公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了如“多级串联协同络合萃取提纯技术”、“固体产品的结晶控制工程化技术”、“有机溶剂的精馏提纯技术”、“化学合成技术”等多项专用化学品生产的关键技术，具备了自主开发多类专用化学品的技术能力。

  综上，公司已为本次募投项目积累了足够的技术储备。

  3、市场储备

  公司从事专用化学品的历史长达30多年，定位于专用化学品的高端领域，坚持自主品牌的运营，产品品质已经获得了客户的广泛认可，“华大”、“JHD”商标均被评为“广东省著名商标”。2011年和2013年东硕科技被CPCA评为中国印制电路行业第二届和第三届“优秀民族品牌”企业。公司品牌除在国内享有较高知名度外，在国际上也具有较强的影响力，是罗门哈斯、霍尼韦尔、美维、雀巢、富士康、宝洁、安利、高露洁、依利安达、惠亚集团等国际知名跨国企业的供应商。在电子化学品领域，由于电子元器件制造属于连续化、规模化生产过程，专用化学品的质量及性能影响整个生产流程，因此对于电子化学品供应商的选择很大程度上依赖于品牌知名度，如惠亚集团、超毅、富士康和三星等知名企业，对供应商有严格的认证管理。

  公司定位为高端专用化学品整体解决方案提供商，经过多年的市场开拓和客户维护，公司已拥有一大批合作关系稳定的优质客户。根据CPCA发布的“第十四届（2014）中国印制电路行业排行榜”，榜单中前10强均为公司客户，前50强中超过50%为公司客户。优质的客户资源，可以促进公司稳步成长，是公司销售持续增长的保障，同时也降低应收账款回收风险。为了更好地为客户提供服务，公司以广州为营销总部，在香港设立子公司，并在上海、武汉、成都、厦门等地设立办事处，辐射海外市场以及国内各大区域。经过多年市场开拓，公司已形成较为完备的营销网络。

  综上，公司已为本次募投项目完善了前期的市场布局。

  五、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

  为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次非公开发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

  公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

  （一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

  根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

  （二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

  公司将继续发挥在国内PCB化学品及化学试剂领域的技术优势水平，强化主营业务，围绕专用化学品领域进行产能扩充、产品升级、渠道优化，深耕细作，提升品牌知名度，提高市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入，借助博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心等研发平台优势，通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才培养和共建实验室、研究中心等多种产学研合作模式，探索以企业为主导的产学研合作模式。在电子信息产业快速发展，电子化学品不断升级换代的行业背景下，通过产能扩充、产品升级、渠道优化等措施，公司将进一步强化主营业务的盈利能力，为投资者提供合理的回报。

  （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。但公司面临的内外部经营风险客观存在，上述措施的实施不等于公司对未来利润做出保证。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：

  公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  广东光华科技股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2016-018

  广东光华科技股份有限公司

  控股股东、实际控制人、董事和高级

  管理人员关于非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施的承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的相关要求，广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出以下承诺：

  （一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  广东光华科技股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2016-019

  广东光华科技股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第二届董事会。公司2016年6月6日召开的第二届董事会第二十五次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年6月23日召开公司2016年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2016年6月23日（星期四）下午14：30

  （2）网络投票时间：2016年6月22日-2016年6月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月23日上午9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2016年6月22日15：00至2016年6月23日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象

  （1）截至2016年6月20日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：广东光华科技股份有限公司办公楼二楼会议室（汕头市大学路295号）。

  二、会议审议议案

  1．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  2.《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  3.《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，详见2016年6月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  重要提示：根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2016年第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印 件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  （2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》，以便登记确认；

  （4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  2、登记时间：2016年6月21日上午9：30-11：30，下午：13：30-16：30。异地股东采取信函或传真方式于上述时间登记的（以2016年6月21日16:30 之前送达本公司为准），不接受电话登记，不接受现场登记。

  3、登记地点：广东省汕头市大学路295号。如通过信函方式登记，信封上请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  姓 名：杨荣政、陈锋

  联系电话：0754-88211322

  传 真：0754-88110058

  联系地址：广东省汕头市大学路295号

  邮 编：515061

  2、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

  六、备查文件

  1.第二届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  广东光华科技股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为：362741，投票简称：“光华投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为 100。1.00代表议案 1，依此类推。

  （2）填报表决意见。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  广东光华科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  广东光华科技股份有限公司：

  本人（委托人）____________现持有广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”）股份 ____________股。兹委托____________先生（女士）代表本人（本单位）出席光华科技2016年6月23日召开的2016年第一次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：

  1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（同意、反对、弃权）进行表决。

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日