证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首期限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的股份总数为553.68万股，符合解锁条件的激励对象共129名。本次申请解锁的限制性股票总数为553.68万股，占目前公司股本总额的0.7498%，申请解锁的激励对象共129名，其中首期限制性股票第二期解锁股份数为484.68万股，占目前公司股本总额的0.6563%，预留限制性股票第一期解锁股份数为69.00万股，占目前公司股本总额的0.0934%。

  2、本次解锁的股份数量为553.68万股，其中266.40万股为董事、监事和高级管理人员所持有。根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事、监事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  3、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年6月13日。

  一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

  （二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。

  （四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。

  （五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，上市流通日为2015年6月15日。同时，公司对未达成 2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共102,000股进行回购注销，回购价格为10.51元/股。公司于2015年8月18日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （七）2015年9月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为140,000股，回购价格为5.2050元/股。公司于2015年12月1日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （八）2016年4月18日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，占目前公司股本总额的0.7498%，其中首期限制性股票第二期解锁股份数为484.68万股，占目前公司股本总额的0.6563%，预留限制性股票第一期解锁股份数为69.00万股，占目前公司股本总额的0.0934%。同时，根据相关规定，公司将对未达成 2015年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职、退休、职务变动的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共48.60万股，首期授予的回购价格为5.2050 元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。

  （九）2016年6月6日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司已实施的2015年年度权益分派方案，公司对限制性股票激励计划的首期授予及预留部分的限制性股票回购价格进行调整，首期授予回购价格调整为5.0700元/股，预留部分回购价格调整为4.9250元/股。

  二、限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

  （一）锁定期已届满

  根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，首期授予及预留授予的限制性股票锁定期均为自授予日起的12个月，首期限制性股票授予日为2014年5月19日 ，预留限制性股票授予日为2014年11月28日，首期授予及预留授予的限制性股票锁定期均已届满。

  首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票。首期限制性股票第二批解锁安排为自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为首期获授限制性股票总量的30%。

  预留限制性股票锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分两次分别申请解锁所获授限制性股票。预留限制性股票第一批解锁安排为自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为预留获授限制性股票总量的50%。

  （二）解锁条件成就情况说明

  首期限制性股票考核条件与预留部分考核条件相同。在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以解锁的条件。考核目标为：

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  综上所述，董事会认为公司首期限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  三、本次限制性股票解锁情况

  （一）2015年9月1日，公司实施了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定，本次公司限制性股票激励计划首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的股份数量为553.68万股，占目前公司股本总额的0.7498%。

  （二）本次申请解锁的激励对象共129名。

  （三）本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年6月13日。

  （四）激励对象本次限制性股票解锁股份情况如下：

  单位：万股

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  注：1、陈小新先生在2014年5月19日获授限制性股票4.00万股，于2014年10月30日担任公司监事。

  2、上表数据不包括未达成2015年度绩效要求的激励对象对应持有的限制性股票81.00万股。

  3、本次符合解锁条件的129名激励对象，目前共持有限制性股票数量为1,268.92万股，本次解锁的股份数量为553.68万股，其中266.40万股为董事、监事和高级管理人员所持有。根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事、监事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对公司首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：董事会关于同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的决定，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会意见

  公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共129人，解锁数量共553.68万股，可解锁激励对象符合解锁资格条件，合法、有效，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  七、法律意见书

  截至本法律意见书出具之日止，公司限制性股票激励计划首期股票的第二个解锁条件及预留股票的第一个解锁条件已经成就，公司已经履行了上述限制性股票解锁的相关程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规的有关规定，公司可对符合限制性股票激励计划首期及预留获授股票解锁条件的激励对象对应的解锁期进行解锁。

  八、备查文件

  （一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  （二）广东众生药业股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；

  （三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  （四）北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划首期授予股票第二次解锁及预留授予的限制性股票的第一次解锁相关事宜的法律意见书；

  （五）广东众生药业股份有限公司限制性股票解除限售申请；

  （六）广东众生药业股份有限公司限制性股票解除限售明细表。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月六日