证券时报多媒体数字报

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2016-054

  厦门金达威集团股份有限公司

  2016年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形,未涉及变更前次股东大会决议;

  2、本次会议无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  (一)会议的通知:厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》。

  (二)会议召开日期和时间:

  (1)现场会议时间:2016年6月6日下午14:30开始

  (2)网络投票时间:2016年6月5日-2016年6月6日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年6月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年6月5日15:00至2016年6月6日15:00期间的任意时间。

  (三)现场会议召开地点:厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司五层会议室;

  (四)会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (五)会议召集人:公司董事会

  (六)现场会议主持人:董事长江斌先生

  本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和相关规范性文件规定。

  二、会议的出席情况

  (一)出席会议总体情况

  参加本次股东大会的股东(包括股东代理人)共8人,代表股份201,889,172股,占公司有表决权总股份的35.0502%。公司部分董事、监事出席了本次会议,公司部分高级管理人员列席本次会议。福建至理律师事务所律师对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。

  (二)现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共3人,代表有表决权股份201,873,472股,占公司总股份的35.0475%。

  (三)网络投票出席会议情况

  参与网络投票的股东共5人,代表股份15,700股,占公司总股份的0.0027%。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议以记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决,议案的审议及表决情况如下:

  1、《关于继续为全资公司Kingdomway USA, LLC及VitaBest Nutrition, Inc.提供内保外贷的议案》;

  总表决情况:同意201,874,672股,占出席会议所有股东所持股份的99.9928%;反对14,500股,占出席会议所有股东所持股份的0.0072%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  四、律师出具的法律意见

  福建至理律师事务所律师林涵和魏吓虹到会见证本次股东大会,并为本次股东大会出具了如下见证意见:本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1.《厦门金达威集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议》;

  2.福建至理律师事务所《关于厦门金达威集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月六日

  证券代码:002626 证券简称:金达威 公告编号:2016-055

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所

  2015年年度报告问询函回复

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司(以下称“公司”)于2016年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊载了《2015年年度报告全文》。近日公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对厦门金达威集团股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板问询函【2016】第259号),要求公司年度报告中个别事项进行说明。现将问询情况逐项进行说明并公告如下:

  问题一、报告期内,你公司实现营业收入12.04亿元,较上年同期增长43.61%;归属于上市公司股东的净利润1.13亿元,较上年同期下降42.13%。请详细说明营业收入增长而归属于上市公司股东的净利润下降的原因。

  【答复】

  1、2015年度公司实现营业收入较上年同期增长43.61%主要原因原因

  2015年度,公司新增合并报表范围子公司Doctor’s Best Holdings, Inc. (以下简称“DRB”)营业收入3.38亿元,VitaBest Nutrition, Inc.(以下简称“VB”)营业收入1.25亿元,扣除内部交易后,合计增加金额为4.57亿元;同时,由于产品价格下跌导致公司维生素产品销售收入减少0.66亿元,辅酶Q10产品销售收入减少0.31亿元;上述因素叠加,公司实现营业收入较上年同期增加3.66亿元,增长43.61%。

  2、导致归属上市公司股东的净利润与上年相比下降42.13%主要原因

  现将与上年度相比,影响公司2015年度归属上市公司股东的净利润的项目及金额于下表列示:

  ■

  如表中所列原因,造成公司2015年度营业收入业收入增长而归属于上市公司股东的净利润下降。

  问题二、报告期内,你公司分季度的营业收入分别为2.53亿元、2.92亿元、2.86亿元和3.72亿元,占全年比例分别为21.05%、24.28%、23.78%和30.89%;分季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为4,153.17万元、4,357.02万元,2,653.79万元和93.31万元,占全年比例分别为36.89%、38.70%、23.57%和0.83%。请结合行业特征、成本费用归集过程等,并对比同行业公司的情况,说明营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比及波动的合理性。

  【答复】

  公司所属行业及产品销售本身没有明显的季节性波动。报告期内分季度实现的营业收入波动原因如下:

  1、受元旦春节假期影响,公司第一季度营业收入占全年比重较小。

  2、公司前三季度的营业收入差异属于正常合理范围,公司第四季度营业收入相较前三季度大幅增加,系公司新增合并范围VB公司于2015年9月8日开始并表,其第四季度较第三季度营业收入增加6,749.72万元;DRB公司第四季度营业收入由于促销,开发新客户等原因环比增长1,921.77万元。

  现将国内公司合并后实现的毛利、支付及计提的费用的金额、新并入合并报表范围的国外公司对归属上市公司股东的净利润的影响金额按季度于下表列示:

  单位:万元

  ■

  如上表所列主要原因,造成公司第三、第四季度实现归属于上市公司股东的净利润与前两季度相比大幅波动。特别是第四季度,公司的营业收入虽然大幅增长,但由于国内及国外公司双重因素叠加,使的该季度公司实现净利润仅占全年的0.83%。2016年,随着养殖行业景气度提高等因素影响,公司维生素产品价格出现恢复性上涨;美国子公司DRB和VB并购后实现平稳过渡,业务开展顺利,公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比将趋于合理。

  问题三、报告期内,你公司以6.54亿元收购Vitatech Nutrition, Inc.公司经营性资产,确认商誉4.54亿元。请说明上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,并请会计师发表明确意见。

  【答复】

  一、公司收购的经营性资产能够形成独立业务,交割后正常运营,并已开始为公司贡献利润

  (一)本次收购资产边界

  根据交易双方正式签署的《资产购买协议》,本次交易的资产边界在排除Vitatech Nutrition, Inc.(以下简称“Vitatech”)的所有现金与等额付息负债以及涉及诉讼的相关合同及其赔偿责任等项目之外,承接了Vitatech的主要经营性资产(包括:存货、应收账款、客户关系、合同订单等)(以下简称“标的”)。本次交易的标的是能够独立运作的资产组,具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入。同时,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产出具了审计基准日为2015年3月31日的《Vitatech Nutrition Science, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》(信会师报字[2015]第151400号),并在标的资产交割后出具了审计基准日为2015年10月31日的《VitaBest Nutrition, Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》(信会师报字[2015]第115787号)。由于已经并表,标的资产交割后的经营情况,通过公司定期报告得以体现。

  购买Vitatech主要经营性资产而非股权的安排,是为了保护公司所有股东的利益,最大程度隔离Vitatech可能面临的诉讼风险而进行的交易设计。对本次交易的资产边界主要内容说明如下(资产边界具体约定以双方正式签署的《资产购买协议》为准):

  (1)卖方转让的资产

  (i)所有有形动产;

  (ii)所有存货;

  (iii)所有应收账款;

  (iv)所有在《资产购买协议》附录中列示的卖方合同;

  (v)可以转让给买方的所有政府许可、执照和授权及其相应的更新;

  (vi)所有与卖方经营相关的数据和记录,包括客户记录、研发报告、生产记录、服务和质量保证记录、设备运行日记、使用指南和手册、财务和会计记录、创业和广告材料、研究、通信、法律文件和所有人事记录;

  (vii)卖方所有无形的权利和资产(包括在《资产购买协议》附录中列示的知识产品和网址);

  (viii)包括生效日前由承继责任或资产产生的所有保险利益,包括权利和收益(不包括与非继承责任相关的);

  (ix)所有卖方针对第三方提起的,与资产相关的权利要求,不论是完成的或是未决的、已知或未知的、偶然或非偶然的(不包括与非继承责任相关的);

  (2)排除的资产

  (i)所有现金;

  (ii)所有会议记录、股票记录、纳税记录、纳税申报及相关文件和公司印章;

  (iii)卖方持有的库存股;

  (iv)所有保单及其相应的权利(除去“卖方转让的资产”中的(vii)(ix)的内容);

  (v)法律要求的应保存的所有人事记录及公司记录;

  (vi)所有税收资产,包括所有的应收账款、退税要求、任何性质的政府收费以及纳税申报和相关纳税记录下的公司权利;

  (vii)同福利计划相关的所有资产及权利;

  (viii)资产协议和相关协议规定下的所有公司权利;

  (ix)公司所有支票、存款、储蓄、投资或其他财务账户;

  (x)《资产购买协议》或任何相关条款规定的卖方公司应得的现金;

  (xi)交割时卖方公司Tierney或其受托人拥有的位于卖方公司住所的所有艺术品和家具;

  (xii)针对卖方公司任何股东、董事、管理者、员工或代理方提起的权利要求;

  (xiii)《资产购买协议》列示的诉讼;

  (xiv)“Vitatech”商标;

  (xv)所有受律师-客户权利保护的信息和其他项。

  (3)承继责任

  在交割日当天交割时,截止至生效时间,卖方应转让并确实转让给买方,买方应当承担并确实承担,且仅承担下述责任:

  (i)正常生产经营中卖方发生的任何应付未付账款(生效时未拖欠);

  (ii)与转让合同相关的所有责任;

  (iii)所有交易税。

  除此之外买方不应承担或同意支付、履行或解除卖方的任何责任。

  (4)非承继责任

  即使《资产购买协议》中有任何与此相反的条款,买方不继承、也不得有义务支付和履行,或解除不属于承继责任中的任何卖方责任(所有的不继承的责任成为“非承继责任”)。买方不得代替卖方或承担非承继责任,非承继责任包括但不限于下述:

  (i)《资产购买协议》生效日期之前由卖方生产或销售的产品引起或与之相关的任何责任;

  (ii)由买方继承的任何合同引起的,但是由《资产购买协议》生效时间之前的违约行为引起的或相关的,但在《资产购买协议》生效时间之后发生的任何责任。

  (iii)任何税收责任,包括《资产购买协议》生效之前卖方经营或拥有的资产引起的任何税收,标的资产出售引起的任何税收,但不包括转让税;

  (iv)买方未继承的合同项下的任何责任,包括任何与卖方短期贷款,银行贷款或相关的抵押权以引起的责任;

  (v)卖方对卖方任何股东负有的责任;

  (vi)任何赔偿、支付或预付任何卖方管理人员、董事、员工或代理方款项的责任;

  (vii)截止至《资产购买协议》生效时间未决的任何法律程序引起的任何责任,不论是否在披露函中列出;

  (viii)与《资产购买协议》或《资产购买协议》拟完成的交易相关的已签署的文件规定的任何卖方责任;

  (ix)声称的由产品引起的无论以何种方式归因于任何产品的,任何人身或财产伤害的产品责任或相似权利要求,包括但不限于:卖方任何明确或未明确表达的陈述、证明、协议或保证引起的或相关的,产品的不良性能或故障引起的,产品的不良设计、生产,标签、危害提示不充分或其他产品缺陷引起的责任,包括但不限于涉及诉讼;

  (x)任何产品的召回、涉及缺陷或类似的权利要求;

  (xi)卖方对现有或前员工、管理人员、董事、退休人员、独立、独立合同方或其顾问负有的任何责任,包括但不限于任何与工资或其他福利、奖金、应计假期、工人赔偿、病假工资、工资税、解聘、保留、终止相关的赔偿或其他与公司福利计划相关的款项支付;

  (xii)卖方无法遵守法律或法院命令引起的、相关的任何责任。

  (二)并表后的经营情况

  标的资产主要盈利模式是为客户提供保健品粉剂、胶囊和片剂产品的生产、加工和包装等服务,并从中收取相应服务费用。自美国时间2015年9月8日交割后,公司全资二级子公司VB(2015年6月12日纳入公司合并报表范围)获得标的资产主要生产加工业务,并已开始实现相应效益。根据公司2016年未经审计一季报显示,VB公司2016年一季度营业收入1.16亿元,与2015年一季度营业收入1.06亿元相比,同比增长9.43%。

  二、公司收购经营性资产形成商誉符合会计准则

  构成企业合并至少包括两层含义:一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。

  《企业会计准则第20号——企业合并》规定如下:

  第三条:涉及业务的合并比照本准则规定处理。

  《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定如下:

  五、业务合并

  本准则第三条规定,涉及业务的合并比照本准则规定处理。

  业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分。比如,企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。

  《企业会计准则第20号——企业合并》讲解规定如下:

  资产、负债的组合是否形成一项业务,通常应具备以下要素:

  (1)投入,指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入;

  (2)加工处理过程,指具有一定的管理能力、运营过程,能够组织投入形成产出;

  (3)产出,如生产出产成品,或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式,该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入,直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。

  有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务,不一定要同时具备上述三个要素,具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

  实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具备独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等,一般构成业务合并。

  本次公司购买的Vitatech主要经营性资产组,是Vitatech公司扣除货币资金和银行借款后的资产、负债等的组合(资产边界具体约定以双方正式签署的《资产购买协议》为准),公司与相关生产、销售、研发、财务管理等人员重新签订了劳动协议,具备构成业务的投入、加工处理过程和产出能力三要素,是一个具备构成业务条件的资产组,因此,该笔交易符合企业合并的特征,应按照企业合并准则进行会计处理。

  非同一控制下企业合并准则规定:购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,按其公允价值确认,确定的合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,确认为商誉。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  本次公司购买的Vitatech主要经营性资产组,是Vitatech公司扣除货币资金和银行借款后的资产、负债等的组合(资产边界具体约定以双方正式签署的《资产购买协议》为准),公司与相关生产、销售、研发、财务管理等人员重新签订了劳动协议,具备构成业务的投入、加工处理过程和产出能力三要素,是一个具备构成业务条件的资产组,因此,我们判断,该笔交易符合企业合并的特征,应按照企业合并准则进行会计处理。

  非同一控制下企业合并准则规定:购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,按其公允价值确认,确定的合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,确认为商誉。

  公司以6.54亿元收购VitaTech公司经营性资产,符合涉及业务的合并,适用企业合并准则,商誉的确认符合企业会计准则的规定。

  问题四、报告期内,你公司新增无形资产账面原值2.49亿元,其中客户关系1.51亿元,员工477.93万元,预计使用寿命均为10年。请说明上述无形资产形成的原因和时点,确认及初始计量是否符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定,预计使用寿命的合理性,并请会计师发表明确意见。

  【答复】

  一、无形资产形成原因和时点

  公司于2015年1月收购了美国Doctor's Best Holding inc.(以下简称“DRB公司”)51%的股权,在本次收购前,美国DRB公司原有股东于2013年11月20日将公司100%股权出售给基金NCP公司。在此次交易中,美国DRB公司聘请当地的估值公司对DRB公司的有形资产和无形资产的公允价值进行了重新辨认和估值,该估值公司根据公司的实际情况,辨认了客户关系6,309.83万元,同时辨认了员工477.93万元,作为无形资产进行核算,并按照10年进行摊销。

  公司与2015年9月8日成立美国VB公司,收购了美国VitaTech公司的经营性资产组,并聘请了美国当地的估值公司对该VB公司有形资产和无形资产的公允价值进行了重新辨认和估值,该估值公司根据公司的实际情况,辨认了客户关系8,831.30万元,作为无形资产进行核算,并按照10年进行摊销。

  二、无形资产的确认与初始计量符合企业会计准则的相关规定

  企业会计准则规定:客户关系、人力资源等,如果企业无法控制其带来的未来经济利益,不符合无形资产的定义,不应将其确认为无形资产。

  企业会计准则规定:企业合并过程中取得的无形资产,应以其在购买日的公允价值计量。

  公司认为,客户关系以及人力资源是公司重要资产,公司可以控制其带来的未来经济利益,持续为公司创造价值,符合无形资产的定义。同时,公司聘请了专业的估值公司辨认和确认了上述无形资产的公允价值,并作为初始计量入账依据。

  (一)客户是公司重要的资产,能为公司带来持续的现金流入

  公司认为,无论是美国DRB公司还是美国VB公司,客户是其最重要的资产,是其经营业务的先决条件。每一个现有的客户账户都代表了未来流入企业的净收入,现有的客户价值取决于其未来会给企业带来的营业额与净收入。其价值也有可能上升因为稳固的客户关系会节约企业的相当销售费用。且两家公司均拥有稳定且优质的客户资源,这些客户将会在可预见的未来期限中持续呈增长的模式支持公司业务。

  DRB公司致力于健康维生素产品的研发和品牌建设,经过多年的努力和市场推广,品牌知名度日益提高,由此也积累了优质的客户资源,其主要客户iHerb和Amerzon公司均为美国知名的互联网销售公司,并且常年与公司合作,成为公司前两大客户。销售占比达到60%。

  VB公司的前身VitaTech公司则致力于维生素产品的OEM和ODM业务,其凭借专业的团队、研发能力以及先进的生产技术和充沛的生产能力同样在行业中有着较高地位,公司同样积累了稳定忠诚的客户资源,并且无缝对接到了VB公司,其主要客户BEACHBODY、COSTCO、WAL-MART公司均为全球知名维生素品牌公司或者大型连锁超市。同样与公司保持常年的合作关系,销售占比也达到60%以上。

  稳定忠诚的客户资源,反映了DRB和VB公司在该行业的市场地位和竞争力,其能源源不断地持续创造稳定的现金流,这也是公司收购DRB和VB公司的主要原因之一。

  (二)DRB为员工培训花费可观,后续的股权激励保障人力资源的稳定性

  DRB公司雇佣且培训了其共计46名全职与兼职员工。为了让员工们达到现有的职业技能,DRB花费了一笔数额可观的雇佣与培训费用。因为拥有了这46名经过培训的员工,DRB省去了为获得相同技能水平的员工的相关招聘费用。

  NCP公司收购DRB公司后,对公司员工实行了股权激励,大大激发了员工的积极性,牢固了公司对劳动力的控制粘性,确保了员工的稳定,并持续为公司创造价值

  (三)资产的辨认及价值确认经过专业机构的审慎评估

  无论是DRB公司还是VB公司,在辨认客户关系、员工作为无形资产入账时,均聘请了专业的外部估值公司,对其公允价值进行了审慎评估。

  估值公司在辨认和评估客户关系时,充分考虑了客户销售增长率以及耗损率,剔除了营运资金,固定资产,和其他可确认的无形资产所带来的超额收益,计算出了客户关系带来的资本回报率,并以此进行折现,计算出客户关系的现行公允价值。

  估值公司在辨认员工作为无形资产时,以DRB省去的招聘费用为基础,选择成本估计法作为评估此项资产的方法。将员工总薪酬的支出,例如雇佣,筛选和培训的费用纳入计算范围。直至评估日DRB拥有46名员工,这些员工的总薪酬包括:基本工资及奖金,相关福利包括医疗保险,养老保险,工会津贴以及个人所得税。

  (四)将客户关系、员工认定为无形资产进行摊销更具谨慎性

  证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》提到:企业合并中无形资产的识别及确认不充分,直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉,进而影响合并日后上市公司的经营业绩。

  无形资产应在使用寿命内系统地摊销,而商誉无需摊销,只需要定期进行减值测试。而商誉的减值的判断受主观因素影响较大,因此,企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响,使得上市公司的经营业绩被高估。

  基于上述原则,公司认为,在企业合并过程中,公司聘请专业评估机构辨认客户关系以及人力资源作为无形资产入账核算,即符合标的公司的实际情况,也符合会计核算的谨慎原则。

  三、预计使用寿命的合理性

  企业会计准则规定:源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产,其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限;没有明确的合同或者法律规定的无形资产,企业应当综合各方面情况,如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等,以确定无形资产为企业带来未来经济利益的年限。

  公司在聘请外部专业估值公司辨认和评估公司客户关系时,估值公司采用未来收益法对公司客户关系进行估值,估值公司选取的预计未来收益年限分别为DRB公司10年,VB公司15年,并以此依据评估出公司客户关系的价值。因此公司在判断客户关系的预计使用寿命时,借助估值公司确定的年限,从谨慎角度出发,选取10年作为无形资产后续计量摊销的使用寿命。

  由于人力资源是公司与员工的关系,类似于公司与客户关系,因此公司在确认人力资源的预计使用寿命时,参照客户关系,选取10年作为预计使用寿命。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  客户关系以及人力资源是公司重要资产,DRB和VB在行业具有较高市场地位和较强的产品竞争力,积累和拥有稳定优质的客户资源,DRB为员工培训花费可观,后续的股权激励保障人力资源的稳定性。同时客户关系、员工认定为无形资产进行摊销更具谨慎性,符合监管精神。无形资产的价值认定保持谨慎,借助了专业机构的评估结果,预计使用寿命的确定判断具备合理性。有关上述无形资产的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  问题五、报告期末,你公司短期借款余额7.06亿元,一年内到期的非流动负债856.66万元,货币资金余额为6.39亿元。请结合业务经营模式、日常营运资金计划等,说明偿付贷款本金及利息的资金安排。

  【答复】

  截止2015年12月31日,公司短期借款余额为7.06亿元,明细如下:

  ■

  公司目前未偿还的短期借款余额为10,410.00万美元,系公司采取内保外贷形式,通过向中行厦门市海沧支行和交行厦门分行分别提供不超过人民币15,500万元和16,000万元作为内保外贷业务的保证金,再由中行洛杉矶分行向KUSA发放5,000万美元的贷款,向VB发放500万美元的贷款;由交行厦门市分行向交行纽约分行开立5,050万美元融资性全额保函,再由交行纽约分行向VB发放不超过5,000万美元的贷款,用于购买美国Vitatech公司主要经营性资产及补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。由于VB公司在并购后实现平稳过渡,各项业务进展顺利,其稳定的现金流及盈利能力足以具备偿付贷款利息的能力。

  公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过人民币6.72亿元(含发行费用)偿付贷款的本金,在募集资金到位之后予以置换。不足部分由公司自筹资金进行偿付。

  若本次非公开发行未能成功实施,公司保证金占贷款金额比例约46.60%,保证金抵扣后公司未来需偿还金额约为36,098.38万元。而2013年至2015年公司营业总收入的复合增长率为34.03%,截止2015年12月31日,公司的资产负债率为44.44%,按照目前的经营情况和财务结构,公司也具备依靠经营积累现金偿还并购贷款的能力。

  报告期末,公司货币资金余额为6.39亿元,扣除保证金3.15亿元,仍有3.24亿元,足以偿还一年内到期的非流动负债856.66万元。

  综上所述,公司各项财务指标属健康范围,公司运营正常,公司短期借款及一年内到期的非流动性负债不影响公司既有业务的开展;同时,公司将通过进一步提升运营效率,加强治理水平,并充分利用可能的融资工具,保证公司财务稳健经营。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月六日