证券时报多媒体数字报

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－22

  云南文山电力股份有限公司

  六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十六次会议通知于2016年5月25日以电子邮件形式发出，会议于2016年6月3日在昆明以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长杨育鉴同志主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。根据《公司法》及《公司章程》规定，会议合法、有效。本次会议形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

  公司拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”、“标的公司”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元（人民币，下同），最终不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》。

  与会董事逐项审议了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，表决结果如下：

  （一）整体方案

  公司拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权，向南网国际支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，最终不超过本次重组交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （二）交易对方

  本次交易的交易对方为：云南国际的股东云南电网、南网国际。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （三）标的资产

  本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的云南国际100%股权（以下或称“标的股权”），包括南网国际持有的云南国际62.3%的股权、云南电网持有的云南国际37.7%的股权。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （四）标的资产的交易价格及定价依据

  交易各方以具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司将标的资产于评估基准日2015年10月31日进行整体评估后出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估价值为基础，在扣除标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红2亿元后，协商确定标的资产的交易价格。

  根据资产评估报告，标的资产在评估基准日2015年10月31日持续经营前提下的收益法评估价值为121,350.00万元。在扣除云南国际于2015年12月14日股东会决议确认的现金分红金额2亿元后，交易各方确定标的资产的交易价格为101,350.00万元。南网国际、云南电网按照其在标的股权交割日各自持有的云南国际的出资额占其合计持有云南国际的出资额的比例取得对价，分别为63,141.05万元、38,208.95万元。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （五）本次交易对价的支付方式

  本次交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。其中以非公开发行股份的方式购买云南电网持有的云南国际37.7%的股权，以支付现金的方式购买南网国际持有的云南国际62.3%的股权。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （六）向交易对方发行股份的情况

  1.发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。

  基于本次重组停牌前的股价走势以及公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定本次交易所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。鉴于公司于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配议案》，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）；2016 年5月20日，公司公告以2016年5月25日作为本次权益分派股权登记日，2016年5月26日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次公司向云南电网发行股份购买资产的发行价格调整为 7.48元/股。

  3.发行数量

  本次交易价格为101,350.00万元，其中，以非公开发行股份的方式向云南电网支付的对价占总交易对价的37.7%，为38,208.95万元。按照调整后的本次发行股票价格7.48元/股计算，公司向云南电网发行股份的数量预计不超过51,081,483股。最终发行股票数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  4.锁定期的安排

  自股份上市之日起36个月内，云南电网不得转让其在本次发行中取得的股份。锁定期满后，只有在最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，云南电网在本次发行中取得的股份方可解锁。锁定期内，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的规定。

  本次重组完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，云南电网在本次发行中取得的标的股份的锁定期自动延长6个月。

  本次重组完成后12 个月内，云南电网不以任何方式转让在本次重组前所持有的公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。

  如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让云南电网在公司拥有权益的股份。

  锁定期届满后，云南电网对本次发行所得的股份进行减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （七）业绩承诺及补偿安排

  根据中和资产评估有限公司出具的编号为“中和评报字（2015）KMV1057号”的《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》，云南国际2016年至2019年的预测净利润如下：

  ■

  如标的股权在2016年度完成交割，交易对方承诺云南国际2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于5,576.24万元、5,612.91万元、5,271.78万元。

  如标的股权在2017年度完成交割，交易对方承诺云南国际2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于5,612.91万元、5,271.78万元和5,200.53万元。

  在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，云南国际当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务；业绩承诺期内，云南国际任何一期期末累计实现的净利润均不低于相应年度期末累计承诺的净利润的前提下，公司同意给予交易对方奖励对价。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （八）期间损益安排

  自评估基准日起至股权交割日止，云南国际在此期间产生的收益由公司享有；云南国际在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有云南国际的股权比例承担。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （九）滚存未分配利润安排

  除2015年12月云南国际股东会决议对以前年度未分配利润分红2亿元外，云南国际截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

  在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （十）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  1.发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2. 发行方式及发行对象

  向包括云南电网在内的不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3.定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易向合格投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.55元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行调整。鉴于公司于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配议案》，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）；2016 年5月20日，公司公告以2016年5月25日作为本次权益分派股权登记日，2016年5月26日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。因此配套资金发行价格将相应调整为不低于7.48元/股。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

  4. 预计发行数量

  本次交易拟募集配套资金金额预计不超过83,738.62万元，按照公司2015年度利润分配方案实施后相应调整后的发行底价7.48元/股计算，发行数量预计不超过111,950,026股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

  5. 股份锁定安排

  本次交易募集配套资金向云南电网发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；向除云南电网外的其他合格投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于文山电力送红股、转增股本等原因增持的文山电力股份，亦应遵守上述约定。

  6. 配套募集资金用途

  募集配套资金总金额在扣除本次发行费用后，其中63,141.05万元用于向南网国际支付股权转让对价，5,786.37万元用于上市公司固定资产投资项目，13,400万元用于上市公司偿还银行贷款。

  如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向南网国际支付购买云南国际股权对价；如配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金购买资产部分的价款。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （十一）调价机制

  1. 发行股份购买资产

  （1）调整对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份价格，标的资产的交易价格不进行调整。

  （2）生效条件

  公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）触发条件

  ①可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘点数（即3,185.62点）跌幅超过10%；或

  ②可调价期间内，申万指数电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘点数（即3,511.46点）跌幅超过10%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

  （6）发行价格调整机制

  在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。

  （7）发行股份数量调整

  发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=云南电网应获得的本次交易对价÷调整后的发行价格。

  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

  2. 发行股份募集配套资金

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  (十二)拟上市的证券交易所

  本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （十三）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次重组有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  公司本次交易的交易对方为公司控股股东云南电网及公司实际控制人中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）的全资子公司南网国际，且本次募集配套资金的股份发行对象包括公司控股股东云南电网，故本次交易构成关联交易。

  公司关联董事、关联股东将在公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于〈云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司董事会同意将该草案及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  本次重组相关的审计、评估工作已完成，董事会就本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （一）公司本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易已经履行的批准和授权及尚需提交公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会等监管部门审批，均已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）公司拟购买的资产为交易对方合计持有的云南国际100%股权。交易对方合法拥有标的股权所有权且交易对方均已出具承诺，其持有的云南国际的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形，同时交易对方保证其持有的云南国际的股权将维持该等状态直至变更登记到公司名下。交易对方持有的云南国际股权为权属清晰的资产，并承诺在本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，其将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；交易对方依法履行对云南国际的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响云南国际合法存续的情况。在将云南国际股权变更登记至公司名下前，交易对方将保证云南国际保持正常、有序、合法经营状态，保证云南国际不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证云南国际不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。本次交易完成后，云南国际将成为公司的全资子公司，公司将持有云南国际100%的股权。

  （三）云南国际拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方。本次交易将拓展公司跨境业务，本次注入的跨境供电资产将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易完成后，云南国际的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力。云南国际主营业务为面向东南亚的跨境购售电及境外电力工程EPC业务。主营业务所属行业与公司相同，本次交易完成后，不会引起公司主营业务发生重大变化，而公司的跨境电力的贸易业务覆盖范围扩大，电力工程业务得到延伸和拓展，公司将打通国际业务，形成立足云南省，辐射东南亚国家的跨境购售电、对外电力工程EPC综合业务格局，与现有业务产生良好的协同效应，有利于公司突出主业，增强抗风险能力。

  （五）本次交易完成后，云南电网仍为公司控股股东，南方电网仍为公司实际控制人，本次重组不会对公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性、关联交易及同业竞争产生不利影响。根据云南电网、南方电网出具的承诺，在本次交易完成后，其将不从事任何影响公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，将采取减少关联交易及避免同业竞争的措施，不损害公司及其他股东的利益，该等措施有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。

  本次重组相关的审计、评估工作已完成，董事会现根据更新完善后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，认为：

  本次重组标的云南国际截至2015年12月31日资产总额为127,613.48万元，占公司前次控制权发生变更前一个会计年度（公司控股股东于2006年变更为云南电网，实际控制人发生变更，前次控制权发生变更前一个会计年度即 2005年）期末资产总额106,342.13万元的比例超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成借壳上市。本次重组完成后，公司控股股东仍为云南电网，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更。

  公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，云南国际符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

  本次重组相关的审计、评估工作已完成，董事会现就本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，根据更新完善后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案审慎判断，认为：

  1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  通过本次交易，公司将在原有文山州内（文山市及砚山、富宁、丘北、西畴四县范围内）电网经营、供电及发电业务的基础上，增加跨境电力贸易、境外电力工程EPC等国际业务。在当前公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下，基于长远业务发展考虑，将云南国际注入公司，有利于扩宽公司业务范围，发挥业务协同效应，降低公司业务集中于文山州地区的风险，增强公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，改善公司资产质量和财务状况，增强公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。

  本次交易完成后，由于电力行业的特殊性，公司将新增与控股股东云南电网的关联交易，包括云南国际自境外购电销售给云南电网、云南国际从云南电网购电售往境外、云南国际跨境电力线路资产委托云南电网运行维护、办公场所租赁等。为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，随着电力体制改革的推进，云南国际拟尝试通过电力交易中心购电以减少关联交易。同时，云南电网和南方电网已经分别出具减少和规范关联交易的承诺。尽量规范和减少关联交易，充分保护公司中小股东的利益。

  云南国际对外供电、境外电力工程EPC业务与南方电网下属企业存在潜在的同业竞争关系。南方电网、云南电网出具《关于避免同业竞争的承诺函》，已经就存在的同业竞争情形作出了明确可行的安排。

  为保证本次重组完成后公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，南方电网和云南电网出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持公司人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性作出承诺。

  2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了“瑞华审字[2016]53010001 号”标准无保留意见审计报告。

  3.公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明及承诺，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4.公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的云南国际100%股权。根据财务顾问和律师的核查，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出声明和保证，保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  因此，公司董事会认为公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司聘请的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对本次交易涉及的标的资产云南国际以2015年10月31日为基准日进行整体资产评估并出具了《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）KMV1057号）（以下简称“《资产评估报告》”）。在审查中和评估的评估工作及其出具的《资产评估报告》后，董事会意见如下：

  （一）评估机构的独立性

  中和评估具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、交易对方、云南国际无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  中和评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估采用收益法与资产基础法两种方法对云南国际股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  （四）评估定价的公允性

  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产评估报告的议案》。

  同意将以下报告用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

  1. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方电网云南国际有限责任公司审计报告》（瑞华审字【2016】53010002号）；

  2. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南文山电力股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（瑞华专审字【2016】53010002号）；

  3. 中和资产评估有限公司出具的《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）KMV1057号）。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于签署附条件生效的〈云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。

  同意公司与交易对方南网国际及云南电网签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于签署附条件生效的〈云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议〉的议案》。

  同意公司与南网国际及云南电网签署《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于签署附条件生效的〈云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议〉的议案》。

  同意公司与云南电网签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会审议云南电网有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  本次交易前，云南电网已持有公司30.66%的股份，为公司控股股东；本次交易完成后，云南电网持有公司股份超过公司已发行股份的30%。云南电网已承诺其在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，因此董事会提请股东大会审议同意云南电网免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》。

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；

  2. 授权董事会根据股东大会审议通过的本次重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

  3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  4. 授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5. 授权董事会在有关的重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定和具体要求对本次重组方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

  6. 授权董事会办理标的资产的交割事宜；

  7. 授权董事会在本次重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

  8. 授权董事会在本次重组完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及并办理相关工商变更登记；

  9. 授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次重组事宜提供相关服务；

  10. 授权董事会办理与本次重组有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，同意对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。

  附：《云南文山电力股份有限公司募集资金使用管理办法》

  表决结果：公司董事以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司投资设立配售电公司的议案》。

  同意公司投资设立云南云电配售电公司（具体名称以工商局最终核定为准，以下简称“配售电公司”）。配售电公司拟选地址在云南省昆明市，以货币方式出资，注册资本为 2 亿元人民币。具体内容详见与本公告同日刊登的《云南文山电力股份有限公司关于拟投资设立配售电公司的公告》（公告编号：临2016-27号）。

  表决结果：公司董事以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意于2016年7月15日召开云南文山电力股份有限公司2016年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登的《云南文山电力股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-28号）。

  表决结果：公司董事以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日

  云南文山电力股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的独立意见

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元（人民币，下同），最终不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  截至2015年12月31日，本次交易标的公司云南国际经审计的资产净额、营业收入占公司经审计合并财务报表中净资产额、营业收入的比例超过 50%，且资产净额超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次重组标的公司云南国际截至2015年12月31日资产总额为127,613.48万元，占公司前次控制权发生变更前一个会计年度（公司控股股东于2006年变更为云南电网，实际控制人发生变更，前次控制权发生变更前一个会计年度即 2005年）期末资产总额106,342.13万元的比例超过100%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

  公司本次交易的交易对方为公司控股股东云南电网及公司实际控制人中国南方电网有限责任公司的全资子公司南网国际，且本次募集配套资金的股份发行对象包括公司控股股东云南电网，根据《重组办法》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司第六届十三次董事会会议审议通过了与本次交易相关的议案，现根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善，并提交六届董事会第十六次会议审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审核了公司《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他与本次重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  （一）本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司本次交易的相关议案已经公司六届董事会第十六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

  （二）本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权。

  （三）本次交易构成重大资产重组。本次交易符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件的有关规定。

  （四）本次交易构成借壳上市，本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于借壳上市的规定。

  （五）《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的与本次重组相关的协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方云南电网、南网国际签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》及《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》，同意董事会就本次重组事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  （六）本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司第六届十三董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。鉴于公司于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配议案》，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）；2016 年5月20日，公司公告以2016年5月25日作为本次权益分派股权登记日，2016年5月26日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次公司向云南电网发行股份购买资产的发行价格调整为 7.48元/股。

  （七）《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要对本次重组可能存在的风险已经给予充分提示。

  （八）关于本次交易资产评估事项的意见：

  1.评估机构的独立性

  本次交易聘请的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、交易对方、云南国际无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2.评估假设前提的合理性

  中和评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3.评估方法与评估目的的相关性

  本次评估采用收益法与资产基础法两种方法对云南国际股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  4.评估定价的公允性

  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  （九）本次交易有利于提高公司资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，以利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  （十）本次交易尚需获得国务院国资委审批通过、公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

  ■

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－23

  云南文山电力股份有限公司

  六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”)六届监事会第十四次会议通知于2016年5月25日以电子邮件形式发出，会议于2016年6月3日在昆明以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席周丹同志主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。根据《公司法》及《公司章程》规定，会议合法、有效。本次会议形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

  公司拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”、“标的公司”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元（人民币，下同），最终不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》。

  与会监事逐项审议了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，表决结果如下：

  （一）整体方案

  公司拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权，向南网国际支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，最终不超过本次重组交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （二）交易对方

  本次交易的交易对方为：云南国际的股东云南电网、南网国际。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （三）标的资产

  本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的云南国际100%股权（以下或称“标的股权”），包括南网国际持有的云南国际62.3%的股权、云南电网持有的云南国际37.7%的股权。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （四）标的资产的交易价格及定价依据

  交易各方以具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司将标的资产于评估基准日2015年10月31日进行整体评估后出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估价值为基础，在扣除标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红2亿元后，协商确定标的资产的交易价格。

  根据资产评估报告，标的资产在评估基准日2015年10月31日持续经营前提下的收益法评估价值为121,350.00万元。在扣除云南国际于2015年12月14日股东会决议确认的现金分红金额2亿元后，交易各方确定标的资产的交易价格为101,350.00万元。南网国际、云南电网按照其在标的股权交割日各自持有的云南国际的出资额占其合计持有云南国际的出资额的比例取得对价，分别为63,141.05万元、38,208.95万元。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （五）本次交易对价的支付方式

  本次交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。其中以非公开发行股份的方式购买云南电网持有的云南国际37.7%的股权，以支付现金的方式购买南网国际持有的云南国际62.3%的股权。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （六）向交易对方发行股份的情况

  1.发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。

  基于本次重组停牌前的股价走势以及公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定本次交易所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。鉴于公司于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配议案》，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）；2016 年5月20日，公司公告以2016年5月25日作为本次权益分派股权登记日，2016年5月26日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次公司向云南电网发行股份购买资产的发行价格调整为 7.48元/股。

  3.发行数量

  本次交易价格为101,350.00万元，其中，以非公开发行股份的方式向云南电网支付的对价占总交易对价的37.7%，为38,208.95万元。按照调整后的本次发行股票价格7.48元/股计算，公司向云南电网发行股份的数量预计不超过51,081,483股。最终发行股票数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  4.锁定期的安排

  自股份上市之日起36个月内，云南电网不得转让其在本次发行中取得的股份。锁定期满后，只有在最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，云南电网在本次发行中取得的股份方可解锁。锁定期内，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的规定。

  本次重组完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，云南电网在本次发行中取得的标的股份的锁定期自动延长6个月。

  本次重组完成后12 个月内，云南电网不以任何方式转让其在本次重组前所持有的公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。

  如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让云南电网在公司拥有权益的股份。

  锁定期届满后，云南电网对本次发行所得的股份进行减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （七）业绩承诺及补偿安排

  根据中和资产评估有限公司出具的编号为“中和评报字（2015）KMV1057号”的《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》，云南国际2016年至2019年的预测净利润如下：

  ■

  如标的股权在2016年度完成交割，交易对方承诺云南国际2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于5,576.24万元、5,612.91万元、5,271.78万元。

  如标的股权在2017年度完成交割，交易对方承诺云南国际2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于5,612.91万元、5,271.78万元和5,200.53万元。

  在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，云南国际当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务；业绩承诺期内，云南国际任何一期期末累计实现的净利润均不低于相应年度期末累计承诺的净利润的前提下，公司同意给予交易对方奖励对价。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （八）期间损益安排

  自评估基准日起至股权交割日止，云南国际在此期间产生的收益由公司享有；云南国际在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有云南国际的股权比例承担。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （九）滚存未分配利润安排

  除2015年12月云南国际股东会决议对以前年度未分配利润分红2亿元外，云南国际截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

  在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （十）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  1.发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  2. 发行方式及发行对象

  向包括云南电网在内的不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3.定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易向合格投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.55元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行调整。鉴于公司于2016年5月6日召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配议案》，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）；2016 年5月20日，公司公告以2016年5月25日作为本次权益分派股权登记日，2016年5月26日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。因此配套资金发行价格将相应调整为不低于7.48元/股。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

  4. 预计发行数量

  本次交易拟募集配套资金金额预计不超过83,738.62万元，按照公司2015年度利润分配方案实施后相应调整后的发行底价7.48元/股计算，发行数量预计不超过111,950,026股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

  5. 股份锁定安排

  本次交易募集配套资金向云南电网发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；向除云南电网外的其他合格投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于文山电力送红股、转增股本等原因增持的文山电力股份，亦应遵守上述约定。

  6. 配套募集资金用途

  募集配套资金总金额在扣除本次发行费用后，其中63,141.05万元用于向南网国际支付股权转让对价，5,786.37万元用于上市公司固定资产投资项目，13,400万元用于上市公司偿还银行贷款。

  如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向南网国际支付购买云南国际股权对价；如配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金购买资产部分的价款。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （十一）调价机制

  1. 发行股份购买资产

  （1）调整对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份价格，标的资产的交易价格不进行调整。

  （2）生效条件

  公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）触发条件

  ①可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘点数（即3,185.62点）跌幅超过10%；或

  ②可调价期间内，申万指数电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘点数（即3,511.46点）跌幅超过10%。

  （5）调价基准日

  可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

  （6）发行价格调整机制

  在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。

  （7）发行股份数量调整

  发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=云南电网应获得的本次交易对价÷调整后的发行价格。

  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

  2. 发行股份募集配套资金

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  (十二)拟上市的证券交易所

  本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  （十三）决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次重组有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  公司本次交易的交易对方为公司控股股东云南电网及公司实际控制人中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）的全资子公司南网国际，且本次募集配套资金的股份发行对象包括公司控股股东云南电网，故本次交易构成关联交易。

  公司关联董事、关联股东应在公司审议本次重组相关议案的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于〈云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  本次重组相关的审计、评估工作已完成，监事会就本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （一）公司本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易已经履行的批准和授权及尚需提交公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会等监管部门审批，均已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）公司拟购买的资产为交易对方合计持有的云南国际100%股权。交易对方合法拥有标的股权所有权且交易对方均已出具承诺，其持有的云南国际的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形，同时交易对方保证其持有的云南国际的股权将维持该等状态直至变更登记到公司名下。交易对方持有的云南国际股权为权属清晰的资产，并承诺在本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，其将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；交易对方依法履行对云南国际的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响云南国际合法存续的情况。在将云南国际股权变更登记至公司名下前，交易对方将保证云南国际保持正常、有序、合法经营状态，保证云南国际不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证云南国际不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。本次交易完成后，云南国际将成为公司的全资子公司，公司将持有云南国际100%的股权。

  （三）云南国际拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方。本次交易将拓展公司跨境业务，本次注入的跨境供电资产将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易完成后，云南国际的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力。云南国际主营业务为面向东南亚的跨境购售电及境外电力工程EPC业务。主营业务所属行业与公司相同，本次交易完成后，不会引起公司主营业务发生重大变化，而公司的跨境电力的贸易业务覆盖范围扩大，电力工程业务得到延伸和拓展，公司将打通国际业务，形成立足云南省，辐射东南亚国家的跨境购售电、对外电力工程EPC综合业务格局，与现有业务产生良好的协同效应，有利于公司突出主业，增强抗风险能力。

  （五）本次交易完成后，云南电网仍为公司控股股东，南方电网仍为公司实际控制人，本次重组不会对公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性、关联交易及同业竞争产生不利影响。根据云南电网、南方电网出具的承诺，在本次交易完成后，其将不从事任何影响公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，将采取减少关联交易及避免同业竞争的措施，不损害公司及其他股东的利益，该等措施有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。

  本次重组相关的审计、评估工作已完成，监事会现根据更新完善后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，认为：

  本次重组标的云南国际截至2015年12月31日资产总额为127,613.48万元，占公司前次控制权发生变更前一个会计年度（公司控股股东于2006年变更为云南电网，实际控制人发生变更，前次控制权发生变更前一个会计年度即 2005年）期末资产总额106,342.13万元的比例超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成借壳上市。本次重组完成后，公司控股股东仍为云南电网，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更。

  公司监事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，云南国际符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

  本次重组相关的审计、评估工作已完成，监事会现就本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，根据更新完善后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案审慎判断，认为：

  1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  通过本次交易，公司将在原有文山州内（文山市及砚山、富宁、丘北、西畴四县范围内）电网经营、供电及发电业务的基础上，增加跨境电力贸易、境外电力工程EPC等国际业务。在当前公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下，基于长远业务发展考虑，将云南国际注入公司，有利于扩宽公司业务范围，发挥业务协同效应，降低公司业务集中于文山州地区的风险，增强公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，改善公司资产质量和财务状况，增强公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。

  本次交易完成后，由于电力行业的特殊性，公司将新增与控股股东云南电网的关联交易，包括云南国际自境外购电销售给云南电网、云南国际从云南电网购电售往境外、云南国际跨境电力线路资产委托云南电网运行维护、办公场所租赁等。为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，随着电力体制改革的推进，云南国际拟尝试通过电力交易中心购电以减少关联交易。同时，云南电网和南方电网已经分别出具减少和规范关联交易的承诺。尽量规范和减少关联交易，充分保护公司中小股东的利益。

  云南国际对外供电、境外电力工程EPC业务与南方电网下属企业存在潜在的同业竞争关系。南方电网、云南电网出具《关于避免同业竞争的承诺函》，已经就存在的同业竞争情形作出了明确可行的安排。

  为保证本次重组完成后公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，南方电网和云南电网出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持公司人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性作出承诺。

  2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了“瑞华审字[2016]53010001 号”标准无保留意见审计报告。

  3. 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明及承诺，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4. 公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的云南国际100%股权。根据财务顾问和律师的核查，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及人员作出声明和保证，保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  因此，公司监事会认为公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  公司聘请的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对本次交易涉及的标的资产云南国际以2015年10月31日为基准日进行整体资产评估并出具了《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）KMV1057号）（以下简称“《资产评估报告》”）。在审查中和评估的评估工作及其出具的《资产评估报告》后，监事会意见如下：

  （一）评估机构的独立性

  中和评估具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、交易对方、云南国际无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  中和评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估采用收益法与资产基础法两种方法对云南国际股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

  （四）评估定价的公允性

  本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产评估报告的议案》。

  同意将以下报告用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

  1. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方电网云南国际有限责任公司审计报告》（瑞华审字【2016】53010002号）；

  2. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南文山电力股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（瑞华专审字【2016】53010002号）；

  3. 中和资产评估有限公司出具的《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）KMV1057号）。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于签署附条件生效的〈云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。 (下转B35版)