证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为18,616.14万元、21,143.04万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%。截至2015年12月31日，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为82.83%。报告期末，华苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。虽然华苏科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。

  七、核心技术人员流失风险

  技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注意。

  八、商誉减值风险

  根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技96.03%股权，构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认91,248.45万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  九、股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  十、对外劳务采购风险

  华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性、重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。虽然华苏科技已建立较为完善的用工制度及项目质量管控制度，报告期内华苏科技也不存在因劳务派遣人员或劳务外协人员引发的质量纠纷，但是华苏科技仍然存在因劳务采购不及时导致项目人员短缺或质量管控不严导致服务质量纠纷的风险，敬请投资者注意。

  十一、不能取得合格供应商资格的经营风险

  华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再属于上述设备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。

  十二、税收优惠政策变化的风险

  标的公司全部股权价值在未来能够继续享受所得税税收优惠政策的情形下，估值为120,300.00万元；如标的公司自现有高新技术认定有效期满后不再享受高新技术企业所得税优惠及研发费用所得税加计扣除税收优惠，则全部股权估值将变更为101,300.00万元，较目前估值下降15.79%。虽然根据《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合华苏科技的未来发展趋势，预计标的公司未来仍能获得高新技术企业所得税优惠。但如未来国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。

  十三、业绩承诺方的违约风险

  本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例较高为90.19%，且主要以发行股份方式支付业绩承诺方的交易对价其中，业绩承诺方取得的股份对价占交易对价总额的比例为48.36%。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。

  第三节 本次交易概况

  一、本次重组的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、移动通信行业的快速发展为网络优化行业创造良好的发展机遇

  （1）移动通信网络基础设施建设提速，未来投资规模将持续增长

  2015年国务院总理李克强首次提出了“互联网+”概念。之后，“互联网+”的潮流席卷各行各业，4G普及率迅速上升，形式多样的移动终端以及基于高速网络的智慧城市、物联网、云计算等的应用，都在倒逼通信产业的变革，加速通信网络基础设施的升级。

  根据工信部数据，截至2015年12月底，全国电话用户总数达到15.37亿户，其中移动电话用户总数13.06亿户，4G用户总数达3.86亿户，4G用户在移动电话用户中的渗透率为29.56%。2015年，我国移动互联网接入流量消费达41.87亿G，同比增长103%；用户月均移动互联网接入流量达到389.3M，同比增长89.9%；手机上网总流量达到37.59亿G，同比增长109.9%，在移动互联网总流量中的比重达到89.80%。

  据赛迪预测，“十三五”期间我国将继续加强“宽带中国”建设力度，推进基础通信网络建设。2015年国务院办公厅在《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中明确指出：优化互联网骨干网络结构，大幅增加网间互联带宽，加大中央预算内投资，加快互联网国际出入口带宽扩容，全面提升国际互联带宽和流量转接能力。

  （2）移动通信网络技术的不断演进，推动网络优化服务需求增长

  2013年底，工信部颁发了TD-LTE商用牌照，推动TD-LTE网络建设和产业化发展。2014年是中国4G发展的元年，特别是中国移动全年建设70万个TD-LTE基站，4G用户总数超过8000万。2015年2月，工信部向中国电信、中国联通颁发了第二张4G业务牌照，即FDD-LTE牌照。2015年度，我国新增移动通信基站127.1万个，是2014年度净增数的1.3倍，总数达466.8万个，其中4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。由此，我国全面进入4G规模商用时代。此外，2015年10月，国际电信联盟正式确定了5G的法定名称为“IMT-2020”，并公布了5G技术愿景和时间表。5G网络建设将成为未来通信行业的重要发展方向。

  按照运营商通信网络建设的周期，大规模通信网络建设一般持续3-5年时间，从建设的第二年开始，则开始进行网络的优化和综合解决方案的配套应用，随着4G建设的深入以及向5G时代的迈进，网络优化服务市场的需求将持续提升，市场空间将更为广阔。

  （3）移动通信网络技术的发展对网络优化提出新的服务需求

  面对日益复杂的通信网络结构、快速增长的移动终端用户数量以及多样化服务需求，各电信运营将持续增加网络优化投资，以保证网络覆盖面积和覆盖效果。同时，为应对激烈的市场竞争，各电信运营商必然更加重视用户的体验质量，运营商的网络优化服务需求开始由覆盖优化向性能容量优化转变，用户体验感知优化成为网络优化的新方向。

  移动通信网络技术的发展、网络优化需求的转型变化，均要求网络优化企业具有较强的技术实力、综合服务能力，能够为运营商提供全局性、综合性及优质的网络优化服务。随着移动通信网络技术的发展，未来技术领先、综合服务能力及全局服务能力较强的网络优化企业将获得更大的市场空间。

  2、公司致力于打造IT服务生态圈，发展行业大数据应用业务

  （1）神州信息的大数据业务布局

  当前，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术迅猛发展，给我国信息化发展带来了提升空间，为信息化服务模式带来了巨大变化。IT服务的需求和范围不断增长，对服务商的要求也越来越高。为了顺应IT产业未来发展趋势，提升自身综合竞争力，在市场竞争中抢占先机，神州信息在巩固现有业务的同时，大力发展大数据应用业务，目前公司在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域具有领先的技术优势。

  （2）运营商大数据为公司未来大数据业务发展的重要方向

  运营商作为数据管道，具备得天独厚的数据归集优势，不同于媒体类公司在数据搜集方面存在的局部性、割裂性、封闭性的缺点。运营商的数据具有指向性、稳定性、全面性等特点。任何个人、企业的上网和通话的行为数据都流淌在运营商的管道里，并且任何时候的位置都会上报至运营商的基站以便能够随时沟通，因此移动互联网越发展，运营商的数据规模优势就越大。

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  近年来，运营商开始发力其在大数据方面的规模优势。目前，运营商对数据的应用主要涵盖企业管理、产品服务、客户调查和网络优化等。未来，无论内部经营策略支撑，还是外部的业务发展，运营商对基于大数据的分析需求量都非常庞大。

  3、华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有基于大数据分析的网络优化服务能力

  华苏科技自2003年成立以来，长期专注于网络优化服务业务，主要客户包括电信运营商及华为、爱立信、中兴通讯等电信设备厂商，业务范围遍布全国主要省份，能够为客户提供涵盖网络优化、网络工程维护的综合性服务。经过长期的发展，华苏科技已建立领先的技术优势，具备全国性的服务能力，能够结合不同电信设备厂商、电信运营商的通信网络技术特点提供综合性的网络优化服务。

  近年来，华苏科技持续增加研发资金投入，在移动通信网络大数据深度挖掘领域已积累一定的技术优势，华苏科技自主研发的Deeplan大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析，能够实现网络性能评估、网络资源管理等功能，以制定高效、准确的网络优化方案，进一步提高运营商的网络维护运营效率。此外，华苏科技基于现有网络优化业务开发的IAS系列智能产品，采用“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务简单、规范，从而提高服务质量和服务效率，有利于提升现有网络优化工作的自动化水平，促进网络优化业务的平台化、工具化。

  （二）本次交易的目的

  1、布局运营商大数据领域，进一步提升大数据服务能力

  标的公司在电信大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，标的公司Deeplan大数据分析平台的网络KPI预测、VoLTE、Vowifi等LTE全业务的大数据性能与质量解决方案已成功在运营商实现商用，获得运营商客户的认可，进一步助力运营商提升4G LTE网络的运营效率与优化质量。

  大数据分析及建模是公司的核心技术之一，在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域上市公司具有领先的技术优势。通过本次交易，上市公司将介入运营商大数据领域，华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于上市公司智慧城市业务服务水平的提升存在较大的价值潜力。

  2、丰富公司服务O2O平台，满足客户多元化的业务需求

  作为国内领先的整合IT服务商，神州信息拥有30年IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的IT服务生态系统。

  标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线。

  3、抢占持续增长的网络优化市场，提升公司盈利能力

  现有4G网络的大规模商用、未来5G网络的逐步发展以及移动互联网流量的快速增长，都将促进网络优化行业市场规模的不断扩大。华苏科技属于网络优化行业的领先企业，通过本次交易，公司能够迅速介入网络优化市场，分享未来网络优化市场的增长红利。

  报告期内，华苏科技营业收入分别为27,308.21万元、37,198.15万元，实现归属于母公司的净利润3,578.04万元、3,841.30万元，具有较强的盈利能力，业务规模处于行业领先水平。此外，本次交易的业绩承诺方承诺，华苏科技2016年至2018年度的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。

  本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均将得到一定提升，有利于提高公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。

  4、发挥客户协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展

  上市公司主要客户为政府部门、金融企业、三大通信运营商等；标的公司主要客户为电信运营商及电信设备厂商等，如中国移动、中国电信、爱立信、华为、中兴通讯等大型企业，交易双方的前端客户具有较高协同性。

  目前，国内网络优化行业竞争日趋激烈，市场较为分散。标的公司拥有较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司品牌为依托，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。

  二、本次重组已履行的及尚未履行的程序

  （一）已履行的程序

  1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案；

  2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；

  3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；

  4、2016年5月23日，凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；

  5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；

  6、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）尚未履行的程序

  1、本次交易尚需神州信息股东大会审议通过。

  2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  在取得上述批准前，神州信息不得实施本次重组方案。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过10名特定投资者募集不超过115,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下：

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  注：若公司未能与程艳云就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中现计划用于收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的4,000万元，将用于补充上市公司流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （二）标的资产的估值及作价

  中同华采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，华苏科技100%股权按收益法评估值情况如下：

  单位：万元

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  以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权的交易价格为115,233.89万元。

  （三）交易对价支付方式

  华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付情况如下：

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  注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

  （四）股份锁定期

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

  （五）业绩承诺及补偿

  1、业绩承诺

  华苏科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。

  （1）计入业绩承诺的政府补助范围

  根据交易双方签订的《业绩承诺与补偿协议》，华苏科技2016年至2018年的承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。

  上述协议中提及的“扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助”为举例性描述。根据《业绩承诺与补偿协议》，华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款以及其他形式的政府补助均应计入承诺净利润范围。

  本次评估预测中， 预计华苏科技2016年度至2018年度实现营业外收入300万元、200万元和100万元，具有合理预测依据。

  （2）计入业绩承诺的政府补助范围的界定

  目前，华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。同时，根据交易双方签署的《购买资产协议》约定：“未经神州信息的事先书面同意，华苏科技不得停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。”

  因此，“与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助”指与华苏科技现有通信网络技术服务相关，以及与后续经神州信息同意新增业务相关的政府补助。综上所述，业绩承诺期限内，华苏科技取得的上述政府补助收入均应计入业绩承诺范围。

  2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序

  （1）业绩补偿方式安排

  如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。

  若当期期末实际净利润数高于当期期末承诺净利润数的，该超额部分可与下期期末实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期期末实际净利润的一部分。

  根据交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。本次交易中，交易对方为不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，因此，业绩承诺方无需优先以股份补偿。上述业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

  （2）业绩承诺方以股份补偿的执行程序

  业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的10个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知上市公司。

  上市公司应在收到业绩补偿方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量，并按1元的总价回购相关股份。

  业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。

  （3）上市公司注销相应股份的时限安排

  根据《公司法》第一百四十二条规定，公司应当自回购上述补偿股份之日起十日内注销。此后，公司应当继续办理工商变更登记等程序。

  根据本次交易协议约定，业绩承诺期限内，上市公司应当每年聘请具有证券期货从业资格的审计机构对华苏科技业绩实现情况出具专项审核报告。若华苏科技未达到承诺净利润，业绩承诺方应于当年履行业绩补偿义务。如果业绩承诺方选择以股份补偿，则其用于补偿的股份应于当年予以注销。

  （4）业绩承诺方以股份补偿的可操作性分析

  根据本次交易协议约定，如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。

  综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方选择以股份进行业绩补偿时，相关实施程序具有可操作性。业绩承诺方的具体补充方式约定明确，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

  3、补偿数额的确定

  （1）当年补偿金额的计算方式

  当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。

  （2）当年应补偿股份数额的计算方式

  当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格

  若利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

  （3）在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

  4、减值测试及补偿

  在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对神州信息另行补偿。

  因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

  应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。

  标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。

  业绩承诺方内部自行协商补偿比例。业绩承诺方对其他方应支付给公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。

  5、承诺业绩数的确定依据、可实现性及合理性

  （1）承诺业绩数的确定依据

  华苏科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。

  华苏科技承诺业绩数以评估收益法预测的净利润数为依据。本次评估中，收益法评估相关参数考虑了2016年至2018年间华苏科技尚可获取的与正常经营业务密切相关的政府补助，分别预测可获得300万元、200万元、100万元。因此，华苏科技业绩承诺中包括扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助。

  （2）本次业绩承诺数将政府补助纳入承诺范围的原因

  华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有较强的技术优势，华苏科技一直高度重视研发投入，2014年、2015年的研发费用分别为1,225.64万元和1,872.43万元。未来年度，华苏科技为增强核心竞争力，将进一步加大研发投入，且研发项目涉及大数据分析平台、软件开发等多方面，属于国家政策鼓励和扶持领域。

  由于华苏科技长期持续的研发投入，形成较为深厚的技术积累，预计未来华苏科技将凭借技术优势促进业务的快速发展，实现营业收入的较快增长，并带来一定的政府补助收入。因此，本次交易双方达成一致：2016年至2018年实现的净利润具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。

  （3）承诺净利润与评估预测净利润相匹配

  本次评估预测中，2016年度至2018年度，华苏科技将取得营业外收入300万元、200万元和100万元，预测净利润中包含上述政府补助的影响，基于上述预测基础，评估收益法下华苏科技2016年度、2017年度、2018年度净利润预计为5,760.06万元、7,094.77万元、8,836.12万元。华苏科技根据评估预测净利润经交易双方磋商确定承诺净利润数为5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。因此承诺净利润与预测净利润具有匹配性。

  （4）本次评估预测净利润合理，承诺净利润数具备可实现性

  1）评估机构对收入、成本及费用等参数预测的合理性

  本次评估基于正在实施尚未完工项目情况、已签署的订单情况、基于与客户签订的框架协议以及市场情况预测对华苏科技2016年营业收入做出合理预测，且针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于2017年以后的收入增长率分别作出合理预测。

  评估根据华苏科技业务历史毛利率情况，参考2015年的数据，考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率，出于稳健性考虑，其未来预测的毛利率均低于历史水平，且逐年呈下降趋势直至稳定期，从而对营业成本进行合理预测。

  评估根据历史数据，对企业未来的销售费用、管理费用、财务费用等进行预测。基于标的公司客户较为集中，标的公司销售团队和管理团队规模较小，现有规模销售及管理团队能够满足其业务持续经营和发展的需要。评估师基于历史数据预测销售和管理费用，并预测其绝对额不断增长，预测具备合理性。

  综上，评估对收入、成本、费用等主要参数的预测是合理的。

  2）评估机构对政府补助预测的合理性

  2013年、2014年、2015年华苏科技政府补助分别为237.71万元、602.76万元和1,094.70万元，考虑现有的政府补助大部分不具备可持续性，未来华苏科技摘牌后不再取得新三板相关补助，因此评估基于现有政府文件下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测。本次收益法评估预测中，2016年度至2018年度华苏科技营业外收入的预测依据具体如下：

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  注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500强、IAOP全球外包100强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。?《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界500强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。

  以上较为明确的政府补助为255万元，根据2013-2015年的情况（营业外收入分别为237.71万元、602.76万元和1,097.70万元），考虑尚未出台的一些政策，预计2016年营业外收入300万元。以后年度逐年减少，即2017年和2018年分别为200万元和100万元，2019年以后不再考虑营业外收入，相关政府补助的金额预测是合理的。

  综上所述，本次评估对华苏科技未来收入、成本、费用及政府补助相关参数均进行了合理的预测，相关计算得出的评估预测净利润合理，因此基于评估预测净利润确定的承诺净利润具备较强的可实现性。

  本次承诺净利润在归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润基础上增加扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助，是基于华苏科技不断进行研发投入借助技术优势使得主营业务快速发展，预计可因此在未来获取一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入之故。经评估对相关政府补助进行合理预测后，交易双方达成一致，以评估预测净利润为基础确定承诺净利润数，具备合理性。

  经核查，本公司独立财务顾问认为：华苏科技凭借持续的研发投入，形成一定的技术优势，预计华苏科技未来能够实现较快的发展，并取得一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入。因此，经交易双方达成一致，本次交易中业绩承诺数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。本次评估预测中亦包含政府补助，上述华苏科技业绩承诺数以收益法预测净利润数为参考，具备可实现性，是合理的。

  6、业绩补偿义务的保障措施

  （1）本次交易的对价支付情况

  本次交易中，神州信息以发行股份及支付现金方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付48.36%的整体交易对价，以现金方式向业绩承诺方支付41.83%的整体交易对价。

  本次交易中，业绩承诺方合计取得本次交易对价的比例为90.19%，且股份支付比例高于现金支付比例。业绩承诺方取得本次交易对价后，具备实施业绩补偿的能力。

  （2）本次交易中，业绩承诺方的股份锁定情况

  本次交易中，在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。

  （3）本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施

  根据《利润与补偿协议》约定，业绩承诺方对于其他方应支付给神州信息的应补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。

  （4）业绩承诺方的信用情况

  本次交易中，业绩承诺方均为华苏科技管理层股东，长期任职于标的公司，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至本报告书摘要签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。

  综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例较高，且主要以发行股份方式支付业绩承诺方的交易对价。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，且业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩承诺方具有较强的履约能力，能够履行业绩补偿义务。

  （六）奖励对价及应收账款的特别约定

  1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况

  （1）业绩奖励对价

  如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价由华苏科技支付给管理层股东（相关税费由华苏科技代扣代缴），由管理层股东自行协商分配比例，但管理层股东应满足截至2019年12月31日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。

  神州信息和业绩承诺方确认，上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于2020年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价—（依据协议确定的2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款），由管理层股东自行协商分配。各方同意该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过交易作价的20%。

  若按上述公式计算的神州信息应支付给管理层股东的款项为负值，则业绩承诺方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。

  根据《购买资产协议》中释义部分约定，管理层股东特指本次交易的业绩承诺方，即程艳云、吴冬华、博飞信投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟、明通投资。

  上述华苏科技管理层股东定义的范围包含博飞信和明通投资2个华苏科技员工持股平台，博飞信和明通投资具体人员构成如下：

  1）博飞信投资

  截至2016年4月30日，博飞信投资持股平台共有43人，全部为华苏科技在职员工，其任职情况如下所示：

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  2）明通投资

  截至2016年4月30日，明通投资持股平台共有29人，全部为华苏科技在职员工，其任职情况如下所示：

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  本次《购买资产协议》定义的业绩奖励的管理层股东范围将博飞信投资、明通投资纳入业绩奖励范围原因系，博飞信投资和明通投资作为华苏科技员工持股平台，除华苏科技实际控制人吴冬华持有较高的股权比例外，其余股权均由华苏科技在职业务骨干经营人员和技术人员持股。该部分业务骨干人员对保持华苏科技业务健康经营和快速发展具备重要意义，因此交易双方约定，业绩奖励范围包括博飞信投资和明通投资。

  （2）关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺

  以华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，管理层股东承诺以按照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2020年4月1日至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未收回的2018年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的15日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。

  业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，业绩承诺方之间相互承担连带责任。

  1）关于应收账款特别条款的设立合理性分析

  报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为18,616.14万元、21,143.04万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%。此外，由于华苏科技主要客户包括华为、爱立信、中兴通讯等设备厂商，导致应收账款回款周期较长。

  为充分保护上市公司利益，防止不良应收账款的增长，经交易双方协议一致，上市公司向业绩承诺方支付的奖励对价，应当结合应收账款的回收情况予以最终确定。该条款的设置，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的增长。

  2）应收账款回收情况的计算方式及合理性

  根据《购买资产协议》的约定，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价-（本协议所确定华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款）。

  基于应收账款特别条款的设立目的，并结合相关协议全文理解，“华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款”主要考核的是“华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%”的相应款项回收金额。因此，若2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%与华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款的差额为负值，则应按0计算确定最终的业绩奖励金额。

  2、设置业绩奖励的原因

  为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后华苏科技管理层和骨干员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动华苏科技管理层和骨干员工持续发展网络优化业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

  3、超额业绩奖励的会计处理

  前述奖励的支付以相关人员未来期间在华苏科技的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，华苏科技将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。

  （1）根据会计估计预提奖励金并确认负债

  根据协议约定，以华苏科技三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在2020年第一季度结束后10日内结合华苏科技2018年应收账款实际收回情况统一结算并一次性支付，因此，华苏科技拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。

  （2）根据会计估计变更调整的会计处理

  由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利情况的估计。在承诺期内每个会计期末，应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。

  4、超额业绩奖励对上市公司的影响

  由于超额业绩奖励将于2020年第一季度结束后10日内由华苏科技以现金方式一次性支付，华苏科技可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的50%，预计占上市公司及华苏科技全年净利润的比例较低，不会对上市公司及华苏科技的经营产生重大不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待满足条件后支付，届时不会对华苏科技及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

  5、业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求

  （1）《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求

  中国证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励作了如下规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”

  （2）本次业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求

  本次业绩奖励基于神州信息和业绩承诺方的商业谈判，就奖励对价的实际支付结合了华苏科技应收账款实际收回情况，并最终约定该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过交易作价的20%。

  因此本次交易基于相关资产实际盈利数超过利润承诺数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于承诺数的超额部分，奖励总额未超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司的总股本为917,811,916股。本次拟发行23,092,959股股份购买资产，拟发行不超过46,092,184股募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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  本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据神州信息经审计的2014年度、2015年度财务数据及经信永中和审阅的最近两年合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

  单位：万元

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  法定代表人：郭 为

  神州数码信息服务股份有限公司

  2016年6月6日