证券时报多媒体数字报

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-044

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年5月26日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年6月6日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次非公开发行股票涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事应回避表决。

  本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

  表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行股票不超过125,098,970股，募集资金金额不超过158,000万元人民币。

  因本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

  本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1．发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  2．发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  3．发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的对象为陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），共计9名，其中陈福泉为公司股东、法定代表人，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，且公司董事马京明同时担任公司董事和北京巴士传媒股份有限公司董事，其余发行对象与公司无关联关系。2016年6月6日，上述发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  4．发行数量

  本次非公开发行拟发行股份的数量为不超过125,098,970股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  5．发行价格与定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。

  （注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  6．发行股票限售期

  所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  7．上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在深交所上市交易。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  8．募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过158,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  9．本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  10．本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案的议案》

  同意公司针对本次非公开发行编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中陈福泉为公司的董事长，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

  独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  同意公司与本次非公开发行各认购方签署附生效条件的《股份认购合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

  2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

  4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

  5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

  6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

  7、授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

  10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》

  根据按照《上市公司收购管理办法》，同意公司《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的的议案》

  同意公司编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》

  同意公司针对本次非公开发行股票编制的公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股份募集配套资金无需编制前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  同意召开公司2016年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  特此公告

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-045

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年5月26日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年6月6日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事长周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

  表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行股票125,098,970股，募集资金金额不超过15.8亿元人民币。

  本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1．发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  2．发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  3．发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的对象为陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），共计9名，其中陈福泉为公司股东、法定代表人，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，且公司董事马京明同时担任公司董事和北京巴士传媒股份有限公司董事，其余发行对象与公司无关联关系。2016年6月6日，上述发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  4．发行数量

  本次非公开发行拟发行股份的数量为125,098,970股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  5．发行价格与定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。

  （注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  6．发行股票限售期

  所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  7．上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在深交所上市交易。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  8．募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过158,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  9．本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  10．本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案的议案》

  同意公司针对本次非公开发行编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象中陈福泉为公司的董事长，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  同意公司与本次非公开发行各认购方签署附生效条件的《股份认购合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

  2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

  4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

  5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整或终止本次非公开发行；

  6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

  7、授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

  10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》

  根据按照《上市公司收购管理办法》，同意公司《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

  同意公司编制的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》

  同意公司针对本次非公开发行股票编制的公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股份募集配套资金无需编制前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  监事会

  2016年6月6日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-046

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，为支持公司的持续、稳定、健康发展，公司董事长陈福泉同意认购本次非公开发行股份中的15,835,340股，公司股东北京巴士传媒股份有限公司同意认购本次非公开发行股份中的7,125,890股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。具体内容如下：

  一、关联交易概述

  公司本次发行股票数量为不超过125,098,970股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括陈福泉和北京巴士传媒股份有限公司在内的不超过10名特定对象。陈福泉以现金方式认购本次非公开发行股份中的15,835,340股。北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行股份中的7,125,890股。陈福泉和北京巴士传媒股份有限公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  二、关联方介绍及关联关系说明

  （一）关联方关系介绍

  1、陈福泉

  陈福泉为公司董事长，截至报告日持有公司股份3,800,630股，占公司总股本的0.9%。

  2、北京巴士传媒股份有限公司

  北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，截至报告日持有公司股份9,126,000股，占公司总股本的2.16%，且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。

  （二）关联方基本情况

  1、陈福泉

  陈福泉，男，1967年出生，中国香港永久性居民，大专学历。

  现任本公司董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理。

  2、北京巴士传媒股份有限公司

  名称：北京巴士传媒股份有限公司

  注册地：北京市海淀区紫竹院路32号

  注册资本：40,320 万元

  法定代表人：王春杰

  经营范围：出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改装； 代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交IC卡及ITS智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。

  经营期限：1999年6月18日至2049年6月17日

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的类别

  公司本次发行股票数量为不超过125,098,970股，陈福泉以现金方式认购本次非公开发行股份中的15,835,340股。北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行股份中的7,125,890股。

  2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次非公开发行价格为12.63元/股。

  若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  四、关联交易的主要内容

  （一）陈福泉

  1、合同主体、签订时间

  （1）合同主体

  甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  乙方：陈福泉

  甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。

  （2）签订时间

  双方于2016年6月6日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  2、认购价格、认购方式和认购数量

  （1）认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2016年6月6））前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （2）认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （3）认购方认购数量为15,835,340股。

  3、认购款支付时间与支付方式

  认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  5、合同的生效

  （1）本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  ●发行人董事会批准本次发行及本合同。

  ●发行人股东大会批准本次发行及本合同。

  ●发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

  （2）上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （3）除（1）所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （2）若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。

  （二）北京巴士传媒股份有限公司

  1、合同主体、签订时间

  （1）合同主体

  甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  乙方：北京巴士传媒股份有限公司

  甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。

  （2）签订时间

  双方于2016年6月6日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  2、认购价格、认购方式和认购数量

  （1）认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2016年6月6））前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （2）认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （3）认购方认购数量为7,125,890股。

  3、认购款支付时间与支付方式

  认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  5、合同的生效

  （1）本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  ●发行人董事会批准本次发行及本合同。

  ●发行人股东大会批准本次发行及本合同。

  ●发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。

  （2）上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （3）除（1）所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  6、违约责任

  （1）任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （2）若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的5%作为违约金，以弥补发行人承受的损失。

  五、关联交易目的和交易对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。陈福泉及北京巴士传媒股份有限公司基于支持公司可持续发展，同意分别认购本次非公开发行股份中的15,835,340股、7,125,890股，有助于提高本次股份发行的成功率。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。

  六、关联交易审议程序

  1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回避表决；

  2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。

  七、备查文件

  《附条件生效的股份认购合同》。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-047

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于公司与特定对象签署附条件生效的

  股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司与陈福泉签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：陈福泉

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，陈福泉认购发行人本次非公开发行股票15,835,340股股份。

  （三）认购方式

  陈福泉先生以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  陈福泉先生认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  （下转B7版）