证券时报多媒体数字报

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-023

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票的复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划 非公开发行股票事项，于 2016 年 6 月 6 日发布了《关于筹划非公开发行股票的 停牌公告》（公告编号：临 2016-022），公司股票于 2016 年 6 月 6 日起连续停牌。

  根据公司及中介机构推进非公开发行股票事项的具体情况， 公司已于 2016 年 6 月 6 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，具体内容详见本公司于 2016 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》披露的本次非公开发行股票的相关公告。

  根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于 2016 年 6 月 7 日开盘起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

  2016 年 6 月 7 日

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-025

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  第二届董事会二十次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日上午9:00在公司四楼会议室召开了第二届董事会第二十次会议，公司于2016年6月2日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

  议案一：关于辽宁福鞍重工股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

  议案二：关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，制定了本次非公开发行境内人民币普通股（A股）股票方案。

  公司董事会逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年6月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于34.69元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。该利润分配方案为：以公司2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加100,000,000.00股，总股本变为200,000,000.00股。根据公司2016年6月1日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，2016年6月7日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。因公司实施2015年年度权益分配方案，未来公司本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  4、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过14,413,375股（含14,413,375股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行的所有发行对象将以现金方式按照相同价格认购本次发行的股票。

  根据公司2016年6月1日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，公司2015年年度权益分配方案将于2016年6月7日实施完毕，届时公司将根据调整后的发行价格对本次非公开发行的发行数量进行相应的调整。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行的核准文件后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  6、限售期

  本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  7、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

  ■

  本次募集资金投资项目中，“铸造旧砂处理及再生循环利用项目”拟由公司组织实施。“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  10、上市地点

  本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  议案三：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案四：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案五：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

  公司根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，结合公司自身实际情况，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案六：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的指示精神以及《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际情况，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案七：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺》的议案

  公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的有关规定，结合公司自身实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立以及与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的各项协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等。

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  4、应审批部门的要求或根据有关法律法规、监管部门的政策规定及市场条件的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

  5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

  6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

  7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金投入顺序、进度和金额进行适当调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  议案九：关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案

  公司董事会拟于2016年6月22日下午2:00在公司四楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，内容详见2016年6月7日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2016年第一次临时股东大会会议通知》。

  审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

  2016年 6月 7日

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-026

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  第二届监事会十四次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日上午11:00在公司四楼会议室召开了第二届监事会第十四次会议，公司于2016年6月2日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

  议案一：关于辽宁福鞍重工股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

  议案二：关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，制定了本次非公开发行境内人民币普通股（A股）股票方案。

  公司监事会逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年6月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于34.69元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。该利润分配方案为：以公司2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加100,000,000.00股，总股本变为200,000,000.00股。根据公司2016年6月1日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，2016年6月7日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。因公司实施2015年年度权益分配方案，未来公司本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  4、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过14,413,375股（含14,413,375股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行的所有发行对象将以现金方式按照相同价格认购本次发行的股票。

  根据公司2016年6月1日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，公司2015年年度权益分配方案将于2016年6月7日实施完毕，届时公司将根据调整后的发行价格对本次非公开发行的发行数量进行相应的调整。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行的核准文件后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  6、限售期

  本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  7、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

  ■

  本次募集资金投资项目中，“铸造旧砂处理及再生循环利用项目”拟由公司组织实施。“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  10、上市地点

  本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  议案三：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案》。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案四：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案五：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

  公司根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，结合公司自身实际情况，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案六：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的指示精神以及《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际情况，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  议案七：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺》的议案

  公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的有关规定，结合公司自身实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺》。

  审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺》具体内容同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

  2016年 6月 7日

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-027

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  非公开发行股票摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响及公司拟采取的

  措施、相关主体的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员等相关责任主体做出了相关承诺。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为50,000万元，按照发行价格34.69元/股计算，非公开发行股票数量不超过14,413,375股（含本数）。根据公司2016年6月1日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，公司2015年年度权益分配方案将于2016年6月7日实施完毕，届时公司将根据调整后的发行价格对本次非公开发行的发行数量进行相应的调整。若按调整后的发行数量上限28,985,507股计算，公司股本规模将由200,000,000股增加至228,985,507股，归属于母公司的净资产将大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益将面临被摊薄的风险。

  （一）财务指标计算的主要假设和说明

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设本次非公开发行股票于2016年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、根据公司第二届董事会第十八次会议及2015年年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配方案》，公司拟以总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），本年度共分配股利2,000万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，公司决定以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后，公司总股本将增加至20,000万股。根据公司2016年6月1日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，该次利润分配及资本公积转增股本方案将于2016年6月7日实施完毕。

  4、本次非公开发行股票数量上限为14,413,375股（具体发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。根据公司2016年6月1日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，公司2015年年度权益分配方案将于2016年6月7日实施完毕，届时公司将根据调整后的发行价格对本次非公开发行的发行数量进行相应的调整。若按调整后的发行数量上限28,985,507股计算（具体发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至22,898.55万股。除此之外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额为50,000万元（最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准），同时，本次测算不考虑发行费用的影响。

  6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  7、在预测本次非公开发行后公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  8、免责声明：以上假设及关于本次非公开发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对主要财务指标的影响

  基于上述基本假设前提和相关说明，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：上述指标的计算方法如下：

  1、期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额

  2、基本每股收益=P÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  3、稀释每股收益=【P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)】/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。

  4、加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，可能导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者予以关注。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行股票的必要性

  1、实现产品升级，改善产品结构

  公司长期以来十分重视重大技术装备配套大型铸钢件自主研发，目前拥有32项专利技术以及多项核心工艺，1项科学技术鉴定成果和3个火炬计划项目。为推动企业技术创新、产品创新，以市场为导向，开发具有自主知识产权的产品，公司还成立了“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，下设冶炼工艺研究室、铸造工艺研究室、检测研究室和机加工艺研究室，积累了十分丰富的铸造工艺设计和材料开发经验。但另一方面，重大技术装备配套大型铸钢件行业系较为典型的重资产行业，公司的产能以及产品工艺的实现能力同生产设备性能、数量息息相关。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”可使公司一系列重大研发成果导入生产，同时对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

  2、实施节能减排，贯彻绿色铸造

  公司一直坚持“绿色铸造”的环保理念，通过采用先进的生产工艺和生产设备，从源头上减少污染物的排放。公司熔炼工艺采用电弧炉、真空炉、AOD/VOD等先进的熔炼和精炼设备，最大限度的减少了熔炼工艺的废气排放。2014年5月，在中国铸造协会举办的“第二届中国铸造行业综合百强企业评选”活动中，公司获得“中国绿色铸造示范企业”称号。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于“铸造旧砂处理及再生循环利用项目”，可以最大程度地减少铸造行业主要固废——铸造型砂的排放量，同时有效减少公司型砂和树脂固化剂采购量，降低铸件生产成本，增强产品的市场竞争力，提高盈利能力。

  3、优化财务结构，降低财务风险

  公司通过本次非公开发行补充公司流动资金、偿还银行贷款，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。

  （二）本次非公开发行股票的合理性

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司总资产规模和净资产规模将同时得以提升，财务状况显著改善，资产负债结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力；同时，随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司生产经营规模将进一步扩大，产业链条得到进一步完善，产品结构得以优化，有助于巩固和提升公司在重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售领域的竞争地位，提高公司的盈利水平。

  综上，公司本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，具备必要性和合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金拟投资的项目与公司目前主营业务关系紧密，主要体现在：

  1、重大能源装备的关键部件智能制造加工项目

  该募集资金投资项目拟在公司现有冶炼和铸造产能的基础上，利用现有7,200平方米生产厂房并对其进行相应的技术改造，新购置数控龙门铣、龙门钻、落地镗、立车、桥式起重机等高端机械加工设备，生产加工超超临界火力发电汽轮机内缸、外缸、超超临界火力发电热力系统阀体、燃气轮机缸体、风力发电机组轮毂与底座以及水力发电机组叶片产品。本项目的建设有利于对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来的发展和盈利能力的提升奠定基础。

  2、铸造旧砂处理及再生循环利用项目

  该募集资金投资项目拟在公司现有砂处理车间的基础上，建设一个碱酚旧砂处理及再生循环利用生产线装置工程，占地总面积约2,500平方米。项目建成后，可年处理12万吨碱性酚醛树脂铸造旧砂，年产8万吨背硅砂、2.8万吨再生面硅砂、0.6万吨特种砂。本项目的建设有助于有效减少公司型砂和树脂固化剂采购量，降低公司铸件生产成本，增强产品的市场竞争力，提升盈利能力。

  3、补充流动资金及偿还银行贷款

  本次募集资金除用于以上两个投资项目建设外，还将用于补充流动资金及偿还银行贷款，这将有助于降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的融资成本，缓解公司因生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力，拓展公司的发展空间。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备情况

  公司始终重视自身人才队伍建设，在多年的业务实践中建立了一套较为完善的人才培养和管理制度，并根据业务发展的需要不断优化自身人才结构。目前，公司已形成一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的人员保障。

  2、技术储备情况

  公司长期以来对技术创新高度重视，坚持以市场需求为导向的创新模式，按工艺需求组织研发工作，并积极同高校、研究院所展开工艺研发合作。目前，公司已形成一套较为成熟的研发机制，拥有多项核心工艺和核心专利技术。此外，公司还是辽宁省高新技术企业、省级企业技术中心及国家火炬计划重点高新技术企业，下辖“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，具备技术创新、产品创新的科研实力，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的技术保障。

  3、市场储备情况

  公司长期以来坚持“质量第一，用户至上”、“以质量求生存，以技术求发展”的质量方针，严控产品质量，不断提升客户服务水平，积累了一大批较为优质的客户资源，已成为包括哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团、北方重工集团、日本东芝、日本三菱重工、丹麦史密斯、美国通用电气、法国阿尔斯通、等在内的国内外多家知名厂商的合格铸件供应商。未来几年，随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，国内外重大装备制造业配套的大型铸件业也将迎来新一轮的发展机遇，公司产品的市场需求将会有所提升，市场储备较为充分。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

  公司主要业务板块为重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售。近年来，公司生产经营态势良好，主营业务平稳发展，表现出良好的成长性；公司具有较强的自主创新能力、技术研发能力和良好的品牌知名度；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，将进一步巩固公司在行业内的竞争地位和品牌影响力，公司的盈利水平和成长能力也将得到进一步提升。

  作为重大技术装备制造业的基础产业和配套产业，公司所处的大型铸件行业对我国装备制造业的振兴具有十分重要的意义。未来几年，随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，我国工业增加值增速有望继续回升，与重大装备制造业配套的大型铸件业也将迎来新一轮的发展机遇。

  目前，公司面临的主要风险及改进措施如下：

  1、市场竞争风险

  公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经济支柱产业之一。随着我国重大装备制造业飞速发展、各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等，行业竞争日趋激烈。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性，稳固现有产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

  对此，公司将积极增加产品研发投入、严格执行产品质量管理规定、提高产品售后服务水平，尽最大努力满足客户需求，提高公司的市场竞争力。

  2、主要原材料价格波动的风险

  原材料在大型铸钢件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，其采购成本占生产成本的比重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。

  对此，公司将继续谨慎地选择原材料供应商，建立严格的采购制度和完善的供应商管理体系，努力同主要供应商缔结长期合作关系，不断缓解因原材料价格波动给公司生产经营带来的负面影响。

  3、经营管理风险

  近年来，公司业务规模不断扩大，治理结构不断完善，形成了有效的激励约束机制和内部管理制度。本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模将得到进一步提升。规模的扩张将使公司面临较大的挑战和更大的市场波动风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

  对此，公司将继续完善管理流程和内部控制制度，提升现有管理水平，不断适应因公司业务规模扩大导致的经营管理新形势和市场竞争新业态，为公司业务的可持续发展保驾护航。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、加大市场开拓力度

  公司将在巩固目前在重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售领域市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司业务的可持续发展。

  2、提升管理水平

  公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。

  3、加强技术创新

  对自主创新和产品研发的高度重视是公司业务增长的重要源动力。未来，公司将在现有研发体系的基础上，继续增强研发投入，通过自主研发、技术合作等方式加强技术创新，不断推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点、提升公司持续盈利能力。

  4、加快募集资金投资项目进度

  本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，不断充实项目相关的人才、技术储备，保证募集资金投资项目的顺利实施。

  5、加强对募集资金的管理

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将会定期检查募集资金的使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

  6、优化投资回报机制

  公司将进一步落实国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，秉承持续、稳定、科学的股东回报机制，严格执行公司现有的分红政策，切实保护股东特别是中小股东的利益，实现公司业务的可持续发展和股东回报的同步提升。

  六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

  3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

  本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

  2016年 6月 7日

  证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2016-028

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月22日 14点 00分

  召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号公司4楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月22日

  至2016年6月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2016年6月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2016-025、临2016-026）

  2、特别决议议案：2、3、8

  3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、6、7、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

  2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

  4、现场登记时间：2015年6月16日9:00—15:00

  股东的信函或传真到达日不迟于2015年6月16日16:00

  登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部

  六、其他事项

  1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理

  2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号

  联 系 人：杨玲、秦帅

  联系电话：0412-8437608

  传 真：0412-8492100

  邮 编：114016

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  辽宁福鞍重工股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。