证券时报多媒体数字报

  （上接A22版）

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  截至招股意向书签署日，发行人在台湾地区拥有1项注册商标，具体情况如下：

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  （2）拟购买的ROBERTA系列商标情况

  ①发行人代理ROBERTA商标的历史过程

  ROBERTA系列商标及其品牌系意大利著名设计师Camerino夫人于上世纪40年代创立的高端品牌，距今已近七十年历史。ROBERTA系列商标及其品牌涉及的品类很广，包括鞋类、服装、皮具、箱包等。

  发行人于2007年开始经营ROBERTA品牌，在2011年3月31日之前，发行人通过ROBERTA香港公司授权，由发行人在中国设计、制造、进出口、广告及销售“女鞋”商品的权利。自2011年4月1日起，发行人与ROBERTA S.A.授权方NEO签订《授权契约书》，由NEO授权发行人在中国设计、制造、进出口、广告及销售“女鞋”商品的权利。

  2014年2月24日，发行人与NEO签订了《授权契约书》，授权期限自2014年4月1日起至2017年3月31日。2014年12月1日，ROBERTA S.A.已将ROBERTA系列商标中的“鞋、靴、拖鞋、腰带和皮带”转让予Yorkville。2015年3月18日，发行人与Yorkville签署《商标转让定金协议》，并取得了Yorkville签署的不可撤销的《授权证明》，在发行人取得商标共有权核准公告之前，发行人有权在中国范围内、在“成人女鞋”商品和零售服务项目上免费独占使用ROBERTA系列商标。2015年3月24日，发行人与NEO签署《终止确认书》，确定双方于2014年2月24日签订的《授权契约书》已提前终止，双方之间的权利和义务均已履行完毕，双方之间再无争议。

  ②发行人购买ROBERTA系列商标的原因

  2014年由于ROBERTA S.A.公司的股权架构变更，对ROBERTA系列商标的经营策略进行了调整。发行人与NEO、ROBERTA香港公司、ROBERTA S.A.公司历史合作过程中，发行人主要与NEO、ROBERTA香港公司直接沟通。

  2014年12月Yorkville公司取得ROBERTA系列商标后，与发行人沟通ROBERTA品牌女鞋的后续经营策略。发行人考虑到由于代理品牌一方面受到代理期限的限制，另一方面也存在商标持有人变更带来的潜在风险，无法对品牌做长久规划与投入。发行人在代理ROBERTA商标期间，市场拓展与经营利润都较为理想，未来也有继续经营的计划，为了更好的进行品牌发展，并拥有完全的掌控权，与Yorkville协商后决定购买ROBERTA系列商标“成人女鞋”商标专用权。

  截至2015年12月31日，需要转让的注册在第25类上的18件商标的最新状态详见下表：ww34

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  *截至本招股意向书签署日，《商标转让协议》涉及的ROBERTA系列商标中的11个中国大陆商标已获得商标局核发的《商标转让证明》，发行人已成为相关商标的共有人，国际商标及香港与澳门的商标转让仍在进行过程中。

  ③发行人获取商标专用权的方式

  根据《商标注册用商品和服务国际分类》，“服装、鞋、帽”商标类别为第25类，其中“鞋”的商标品项为2507。在此品项下不能再细分为“成人男鞋”、“成人女鞋”与“童鞋”。所以发行人购买的“成人女鞋”商标专用权，只能通过按份共有的形式取得。

  根据《商标法》42条第2款规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。”所以发行人购买“成人女鞋”商标专用权必须将全部18项近似商标一并购买。由于不能继续品项细分，所以全部18项近似商标也只能采用共有的形式。

  根据发行人与ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville和中驰公司签订的《商标共有四方协议》，ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让给ROBERTA HOLDING，在办理商标转让手续后，ROBERTA系列商标的共有权人为ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。虽然发行人拟购买的18项商标由上述四方共有，但各方的具体权利范围以共有协议的约定为准。发行人将独自享有ROBERTA系列商标在“成人女鞋”特定品项上的商标专用权，其他共有方不享有“成人女鞋”商标的权利。《商标共有四方协议》约定的各方权利范围如下：

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  ④发行人购买ROBERTA系列商标的进展

  2015年3月18日，发行人与Yorkville签署了《商标转让定金协议》，约定转让价格为5,000万元，并根据协议约定于2015年3月27日支付定金500万元。

  2015年5月13日，发行人与Yorkville签署了《商标转让协议》，根据协议约定，发行人收到中国商标局签发的以Yorkville作为转让商标的受让权人为内容的《核准转让注册商标通知书》以及以发行人作为共有权人向世界知识产权组织、中国商标局、香港知识产权署、澳门经济局提交新的商标转让申请文件后的10个工作日内，发行人将向Yorkville支付第一笔转让款2,000万元人民币。

  2015年12月4日，发行人与ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville和中驰公司签订了《商标共有四方协议》。ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让给ROBERTA HOLDING，在办理商标转让手续后，ROBERTA系列商标的共有权人应为ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。

  2015年12月29日，中国大陆的商标转让申请已向中国商标局提交，2015年12月30日，国际商标转让申请已向世界知识产权组织提交。香港与澳门的商标转让申请正在提交过程中。

  依据发行人与相关方签订的《商标转让协议》及《商标共有四方协议》，发行人成为ROBERTA系列商标的共有人并获得在“成人女鞋”项目上的商标专用权不存在重大不确定性或重大风险，转让过程不存在法律障碍。

  ⑤对发行人现有代理业务及整体经营模式的影响

  收购完成前发行人代理的主要品牌为ROBERTA、AS与PIKOLINOS等，ROBERTA品牌的代理方式是依据发行人与授权人签署的《授权契约书》，发行人负责设计、生产与销售。AS与PIKOLINOS等品牌的代理方式是直接从授权方或授权方指定的工厂采购成品鞋，然后主要通过商场专柜与专卖店直接销售，实际上是发行人经销AS与PIKOLINOS等品牌产品。

  发行人购买ROBERTA系列商标后，ROBERTA系列产品由之前的代理品牌转变为自有品牌，相应的代理品牌销售收入转为自有品牌收入，设计、生产与销售模式并不发生变化。AS与PIKOLINOS等其他代理品牌保持现有经营模式不变。

  ⑥本次商标转让对发行人未来经营业绩的影响

  收购完成前，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月发行人向ROBERTA系列商标授权方支付代理费用分别为108.80万元、117.67万元、132.97万元和34.35万元，从2015年4月起不再需要支付代理费用。收购完成后，根据《商标转让协议》，ROBERTA系列商标专用权购买价格为5,000万元。发行人在商标有效期满后将继续申请注册，且在商标转让生效后预计10年内不对ROBERTA鞋类产品的经营做重大调整。估计该项无形资产-商标使用权应在10年内平均摊销，对商标转让生效后十年期间损益的影响为每年约500万元。根据《商标转让协议》和《商标共有四方协议》的约定，发行人除按协议缴纳相关税费外，无需向转让方支付额外费用；每件商标到期后续展费用约为2,000元人民币。

  4、专利权

  截至本招股书签署日，发行人已取得12项专利，均为实用新型专利，具体情况如下：

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  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）关于同业竞争

  1、本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

  哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，并依托唯品会、天猫、京东、银泰等电子商务平台开展网络营销。哈森股份主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）及哈森男鞋（HARSON BUSINESS）五个自有品牌，并代理ROBERTA、AS等国外知名品牌的产品，同时为DANSKO、SPERRY等国外著名品牌提供OEM/ODM加工。

  本公司控股股东珍兴国际于1988年8月26日在香港注册成立，其经核准的业务性质为贸易，除持有本公司91.02%的股权和深圳哈森25%股权外，珍兴国际无其他参股或控股的公司，也未开展其它业务，与本公司不存在同业竞争。

  珍兴国际之母公司HARRISON（BVI）为投资类公司，除持有珍兴国际100%股权外，目前还持有昆山珍兴房产100%股权、昆山珍展物业100%股权和抚州珍展房地产100%股权。HARRISON（BVI）本身未开展其它经营业务，与本公司不存在同业竞争。

  本公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主要成员。实际控制人及一致行动人合计持有HARRISON（BVI）92.86%的股权。同时，目前实际控制人及关联方还持有珍兴制业100%的股权和昆山珍实投资100%的股权，除此以外，公司实际控制人及一致行动人未开展其他经营业务，与本公司不存在同业竞争。

  2、本公司与控股股东、实际控制人所控制的其他企业之间不存在同业竞争

  本公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业包括昆山珍兴房产、昆山珍展物业、抚州珍展房地产、珍兴制业和昆山珍实投资。其主营业务情况如下：

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  昆山珍兴房产、昆山珍展物业、抚州珍展房地产主要从事房地产开发或物业管理业务，与本公司不存在同业竞争；珍兴制业主要从事通信机械器材业务，与本公司不存在同业竞争；昆山珍实投资主要从事投资咨询业务，与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）采购原材料

  本公司外销生产所需的皮料绝大多数由海外品牌商指定供应商提供，泰庆皮革和台湾泰庆即为公司部分外销客户的指定供应商之一，本公司依据外销客户产品需求向其采购，从而产生关联交易。报告期内，本公司向关联方采购的具体情况如下：

  单位：万元

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  （2）租赁房产

  ①本公司租赁昆山珍展物业房产

  本公司于2013年1月1日与昆山珍展物业签署房屋租赁合同，租用其办公楼、生产车间和宿舍等合计使用面积19,329.32平方米，年租金2,087,566.56元，年物业管理费695,855.52元，期限自2013年1月1日到2013年12月31日。2013年度本公司共支付昆山珍展物业租金2,087,566.56元，物业管理费695,855.52元。

  本公司于2014年1月1日与昆山珍展物业续签房屋租赁合同，租用面积及年租金均保持不变，期限自2014年1月1日至2014年12月31日。双方已于2014年8月终止上述租赁合同，并于2014年8月1日重新签署房屋租赁合同，租赁面积变更为14,781.52平方米，租金共计661,168.4元，物业管理费共计221,722.8元，期限自2014年8月1日到2014年12月31日。2014年度本公司共支付昆山珍展物业租金1,882,915.56元，物业管理费627,638.52元。

  本公司于2015年1月1日与昆山珍展物业签署房屋租赁合同，租用其办公楼、生产车间和宿舍等合计使用面积14,781.52平方米，年租金为1,596,404.16元，年物业管理费为532,134.72元，期限自2015年1月1日到2015年12月31日；2015年6月1日，本公司与昆山珍展物业重新签订了上述房屋租赁合同，租用面积变更为13,405.60平方米，月租金为120,650.40元，月物业管理费为40,216.80元，期限自2015年6月1日到2015年12月31日。2015年度本公司共支付昆山珍展物业租金1,509,721.20元，物业管理费503,240.40元。

  ②昆山珍兴租赁昆山珍展物业房产

  本公司子公司昆山珍兴于2012年3月1日与昆山珍展物业签署新的房屋租赁合同，租用其办公楼、生产车间等，租赁期为2012年3月1日至2013年2月28日，租用面积为7,512.85平方米，年租金为811,387.80元，年物业管理费为270,462.60元。昆山珍兴于2013年2月1日与昆山珍展物业签署了房屋租赁合同，租用其办公楼、生产车间等，租赁期为2013年2月1日到2014年1月31日，租用面积为5,247.85平方米，年租金566,767.80元，年物业管理费188,922.60元。2013年度昆山珍兴支付昆山珍展物业租金和物业管理费合计782,870.40元。

  昆山珍兴于2014年2月1日与昆山珍展物业续签了上述房屋租赁合同，租赁期为2014年2月1日至2014年12月31日，租用面积保持不变，为5,247.85平方米，租赁期租金总计519,537.15元，物业管理费总计173,179.05元。2014年度昆山珍兴支付昆山珍展物业租金和物业管理费合计755,690.40元。

  昆山珍兴于2015年1月1日与昆山珍展物业续签了上述房屋租赁合同，租赁期为2015年1月1日至2015年12月31日，租用面积保持不变，为5,247.85平方米，租赁期租金总计566,767.80元，物业管理费总计188,922.60元；2015年7月1日，昆山珍兴与昆山珍展物业重新签订了上述房屋租赁合同，租赁面积变更为3,114.42平方米，租赁期为2015年7月1日至2015年12月31日，租赁期租金总计168,178.68元，物业管理费总计56,059.56元。2015年度昆山珍兴支付昆山珍展物业租金和物业管理费合计755,690.40元。

  ③上海钧钛租赁昆山珍兴房产房屋

  上海钧钛于2012年8月8日与昆山珍兴房产签署房屋租赁合同，租赁期为2012年8月1日到2017年9月30日，租用面积608.61平方米，年租金第1-2年为182,583元，第3-5年为365,166元。其中，2012年8月1日至9月30日为装修免租期。2013年度上海钧钛共支付昆山珍兴房产租金182,583.00元，2014年度上海钧钛共支付昆山珍兴房产租金187,572.75元，2015年1-9月上海钧钛共支付昆山珍兴房产租金46,893.18元。2015年2月28日，上海钧钛与昆山珍兴房产终止了上述房屋租赁合同。

  ④本公司租赁昆山珍兴房产房屋

  本公司于2015年6月1日与昆山珍兴房产签署房屋租赁合同，租赁期限为2015年6月1日至2018年5月31日，租用坐落在昆山市花桥镇三新路的房产作为皮具特卖市场使用，租赁面积为364.29平方米，年租金为174,720元；本公司于2015年6月1日与昆山珍兴房产签署房屋租赁合同，租赁期限为2015年6月1日至2018年5月31日，租用坐落在昆山市花桥镇三新路的房产作为销售男鞋使用，租赁面积为191.67平方米，年租金为92,160元。2015年度，本公司共支付昆山珍兴房产租金155,680.00元。

  2、偶发性关联交易

  （1）向子公司和关联方提供的担保

  报告期内，偶发性关联关系为本公司为深圳珍兴和香港哈森等子公司提供担保，截至本招股意向书签署日，具体情况如下：

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  3、继续存在的关联交易

  截至本招股意向书签署之日，继续存在的关联交易包括上述租赁房产、为子公司提供担保以及向泰庆皮革和台湾泰庆采购原材料。

  4、与交易方相关的应收应付款的情况

  报告期内，本公司与关联方应收应付款项余额情况如下表所示：

  单位：万元

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  5、独立董事对关联交易发表的意见

  本公司独立董事对报告期内本公司的关联交易发表意见如下：公司报告期内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。报告期内发生的重大关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事会成员

  截至招股意向书签署日，本公司董事会共有9人，其中3名独立董事，本届董事的任期从2014年11月至2017年11月，任期届满可连选连任。

  公司董事的基本情况如下：

  1、陈玉珍先生，董事长，1950年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，曾就读高级职业学校，现任中国皮革协会理事会副理事长、广东省皮革工业协会副理长，并被授予“昆山市荣誉市民”。1981年12月至1990年12月任台湾珍萌兴业股份有限公司总经理；1986年3月至2011年10月先后任珍兴制业股份有限公司副总经理、董事；1992年10月至今先后任深圳珍兴鞋业有限公司副董事长、董事长、执行董事，曾兼任总经理；1997年5月至今先后任昆山珍兴鞋业有限公司董事长、执行董事，并兼任总经理。2006年8月至2011年11月任哈森商贸（中国）有限公司董事长。2011年11月至今任本公司董事长。

  2、陈玉兴先生，董事，1962年出生，中国台湾籍，拥有澳大利亚永久居留权，曾就读于台湾大学和台湾阳明医学院。1988年7月至1992年9月任深圳景立鞋厂经理；1992年10月至1998年12月任深圳珍兴鞋业有限公司协理；1997年5月至2010年12月任昆山珍兴鞋业有限公司副董事长、副总经理；2010年8月至今任哈森鞋业（深圳）有限公司副董事长；2006年8月至2011年11月先后任哈森商贸（中国）有限公司董事、副董事长；2009年11月至2010年9月任深圳珍兴鞋业有限公司副董事长；2011年11月至今任本公司董事。

  3、陈芳德先生，董事，1975年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，曾就读于台湾东吴大学。2001年7月至2006年8月先后任昆山哈森鞋业有限公司董事长特别助理、副总经理；2006年8月至2011年11月先后任哈森商贸（中国）有限公司董事、总经理；2011年11月至今任本公司董事、总经理。

  4、陈昭文先生，董事，1979年出生，中国台湾籍，拥有新西兰永久居留权，毕业于新西兰奥克兰大学，本科学历。2002年11月至2005年5月先后在台湾第三波电子资讯有限公司、宏基股份有限公司、香港海博鞋业有限公司工作；2005年5月至今先后任深圳珍兴鞋业有限公司副经理、经理、副总经理。2011年11月至今任本公司董事。

  5、陈昭仁先生，董事，1984年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于加拿大安大略理工大学，本科学历。2010年12 月至今在哈森商贸（中国）有限公司深圳分公司任开发部经理。2011年11月至今任本公司董事。

  6、陈堃先生，董事，1954年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于台湾明志工业专科学校（现为明志大学），专科学历。1983年5月至1984年2月任台湾江新有限公司经理；1984年3月至1992年9月任珍兴制业股份有限公司副总经理；1992年9月至今先后任深圳珍兴鞋业有限公司副总经理、董事、总经理；1997年5月至2010年12月任昆山珍兴鞋业有限公司副总经理；2011年5月至2011年11月任哈森商贸（中国）有限公司董事。2011年11月至今任本公司董事。

  7、张文丽女士，独立董事，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于陕西财经学院（现西安交通大学），本科学历，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。1984年7月至1985年7月在新疆财经学院财政系任教；1985年7月至1994年4月任职于新疆维吾尔族自治区财政厅；1994年4月至1997年7月任新疆注册会计师协会副秘书长；1997年7月至2001年5月任北京同仁会计师事务所董事长、主任会计师；2001年7月至今先后任北京注册会计师协会监管部主任、副秘书长。2013年7月北京注协换届，继任北京注册会计师协会副秘书长，新任北京资产评估协会副秘书长，中国注册会计师协会惩戒委员会会员、北京审计学会理事、北京注册会计师协会惩戒委员会副主任，东北财经大学MPAcc硕士生导师及校外指导老师、中央财经大学会计系硕士生指导教师及校外指导老师，首都经贸大学会计学院MPAcc硕士生指导老师及校外指导老师。2011年11月至今任本公司独立董事。

  8、马国华先生，独立董事，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，法律硕士。1984年8月至1998年12月先后在司法部律师司担任司法部律师司业务处长、机构处长、资格处长等职。期间于1997年6月至1998年6月在香港“中国法律服务公司”从事专职律师一年。1999年12月至今，任中华全国律师协会副秘书长。2000年至2001年曾担任中国证监会第二届发审委员会委员，参与近百家企业上市的发审工作。2011年11月至今任本公司独立董事。

  9、孔庆江先生，独立董事，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学，法学博士，教授。先后毕业于南京大学、华东政法学院和武汉大学法学院，分别获得学士、硕士和博士学位。1990年至1995年先后任职于浙江省司法厅办公室、浙江省涉外金融商贸律师事务所、海南正达房地产金融律师事务所、海南三亚法律事务所律师；1995年7月至2011年12月就职于浙江工商大学法学院，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长。2012年1月至今任中国政法大学国际法学院副院长、院长。2011年11月至今任本公司独立董事。

  （二）监事会成员

  截至招股意向书签署日，本公司监事会由3名监事组成，其中吴义富、沈尚孝由股东大会选举产生，崔玲莉由公司职工代表选举产生，本届监事的任期从2014年11月至2017年11月，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况如下：

  1、崔玲莉女士，监事会主席，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安外国语师专，中专学历。1993年3月至1999年3月任深圳珍兴鞋业有限公司业务部主管；1999年4月至2008年6月任昆山珍兴鞋业有限公司业务部主管；2008年7月至2011年3月任昆山珍兴鞋业有限公司管理部主管；2011年4月至2011年11月任哈森商贸（中国）有限公司管理部主管；2011年11月至今任本公司监事会主席，管理部主管。

  2、吴义富先生，监事，1944年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，初中学历。1978年3月至2007年6月先后担任台湾泰庆皮革公司经理、执行副总经理等职务；1993年10月至2007年12月任台湾区皮革公会常务理事；2009年10月至今任深圳珍兴鞋业有限公司监事；2010年4月至今先后任昆山珍兴鞋业有限公司董事、监事；2011年2月至2011年11月任哈森商贸（中国）有限公司监事。2011年11月至今任本公司监事。

  3、沈尚孝先生，监事，1955年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于中国文化大学，本科学历。1980年6月至1988年9月任台湾大亚电线电缆股份公司财务主管；1988年10月至1992年12月任台湾大来证券股份有限公司财务经理；1993年1月至1993年12月任台湾剑麟股份有限公司财务经理；1994年1月至1996年11月任台湾友瑞高尔夫有限公司财务经理；1996年12月至今任深圳珍兴鞋业有限公司财务主管；2005年4月至今任哈森鞋业（深圳）有限公司财务主管。2011年11月至今任本公司监事。

  （三）高级管理人员

  截至招股意向书签署日，本公司共有5名高级管理人员。公司高级管理人员的基本情况如下：

  1、陈芳德先生，总经理，简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

  2、陈志贤先生，副总经理，1978年出生，中国台湾籍，拥有新西兰永久居留权，曾就读于新西兰奥克兰大学。2003年9月至2006年8月先后任昆山哈森鞋业有限公司经理、协理、副总经理；2006年8月至2011年11月先后任哈森商贸（中国）有限公司协理、副总经理，兼任人力资源总监；2011年11月至今任本公司副总经理兼人力资源总监；2014年12月至今兼任西藏哈森执行董事。

  3、廖荣文先生，副总经理，1956年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于台湾淡水工商管理专校，专科学历。1986年6月至1992年9月任珍兴制业股份有限公司经理；1992年10月至2011年6月任深圳珍兴鞋业有限公司副总经理；2011年7月至2011年11月任哈森商贸（中国）有限公司副总经理兼研发总监。2011年11月至今任本公司副总经理兼研发总监。

  4、伍晓华先生，财务负责人，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学，本科学历，中国注册会计师、国际内部审计师。1990年6月至1994年4月任邵阳市三化工厂主办会计；1994年4月至1997年2月任株洲开发区物资总公司财务部长；1997年2月至1999年3月任山打根玩具厂成本会计师；1999年10月至2006年8月任昆山哈森鞋业有限公司财务主管；2006年8月至2011年11月历任哈森商贸（中国）有限公司财务经理、财务负责人。2011年11月至今任本公司财务负责人；2014年12月至今兼任西藏哈森总经理。

  5、兰永长先生，董事会秘书，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湖南财经学院，本科学历，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1999年7月至2001年5月在深圳日正经济咨询有限公司任会计顾问；2001年6月至2010年7月在昆山珍兴物业房产有限公司任财务副理；2010年8月至2011年6月历任哈森商贸（中国）有限公司财务副理、经理。2011年11月至今任本公司董事会秘书。

  （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

  发行人股东均为法人股东，所以不存在董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况。

  董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过发行人法人股东间接持有发行人股份的情况如下表所示：

  ■

  *注：陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、吴义富通过持有HARRISON（BVI）的股份间接持有珍兴国际股份，珍兴国际是HARRISON（BVI）之全资子公司。

  本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属间接持有本公司股份的情况如下：

  ■

  *注：陈玉荣、陈玉芳、吴珍芳通过持有HARRISON（BVI）的股份间接持有珍兴国际股份，珍兴国际是HARRISON（BVI）之全资子公司。

  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

  ■

  （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

  ■

  除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他公司兼职。

  八、发行人控股股东及其实际控制人情况

  本公司的控股股东为珍兴国际股份有限公司，持有本公司91.02%的股份，该公司系HARRISON（BVI）的全资子公司。本公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主要成员，陈芳德为一致行动人。本公司实际控制人及一致行动人合计持有HARRISON（BVI）92.86%的股权。发行人实际控制人及一致行动人的基本情况如下：

  ■

  报告期内，陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴共同拥有对发行人的控制权，能够间接支配发行人股份的表决权，并能够对发行人的股东（大）会、董事会决议产生实质影响，决定和实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免。报告期内，共同拥有发行人控制权的多人没有出现变更。

  发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人陈芳德签订了《关于哈森商贸（中国）股份有限公司共同控制及一致行动协议书》（以下简称“一致行动协议”），各方确认在哈森有限及哈森股份重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，采取了一致行动并继续采取一致行动，各方对哈森有限及哈森股份的历次董事会会议、股东（大）会会议中的各项议案，均采取了一致行动并继续采取一致行动，且在发行人股票在国内证券交易所上市之日起至少三十六个月保持不变。在一致行动协议生效期间内，除非为了使一致行动关系更为稳定而所作的修改以外，不会对一致行动协议进行任何补充、修改或终止。同时上述人员签署了股份自愿锁定的承诺，承诺自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。

  九、财务会计信息及管理层讨论分析

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  3、合并利润表

  单位：元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  5、非经常性损益明细表

  依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表：

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  1、基本财务指标

  报告期内公司各项基本财务指标如下：

  ■

  2、净资产收益率及每股收益

  公司最近三年净资产收益率和每股收益情况如下表：

  ■

  （三）管理层讨论分析

  1、资产负债结构分析

  2013年末、2014年末和2015年末，公司资产总额分别为141,990.23万元、125,635.71万元和122,725.98万元。报告期内公司资产结构稳定，2013年末、2014年末和2015年末，公司流动资产占资产总额比重分别为85.18%、83.99%和82.96%，占比较高，说明公司资产流动性较强。主要是因为：（1）本公司销售环节需要大量的存货，报告期内随着公司终端营销网点数量的不断增加，存货余额占资产的比重一直较高；（2）本公司终端销售渠道以直销的商场专柜为主，即与各大型商场签订合同，在商场中设立专柜，因此自有固定资产相对较少，从而流动资产比重较大。

  报告期内公司负债以流动负债为主，主要包括短期借款、应付账款和应付职工薪酬。2013年末、2014年末和2015年末，公司负债总额分别为92,177.89万元、70,355.46万元和56,826.59万元。2014年末负债总额比2013年末减少了21,822.43万元，降幅为23.67%，主要是因为部分银行借款于2014年末到期，导致期末短期借款余额较2013年末减少了26,519.19万元；2015年末负债总额比2014年末减少了13,528.87万元，降幅为19.23%，主要是因为期末应付账款较2014年末减少8,558.03万元及短期借款减少2,687.62万元所致。应付账款减少是因为：①公司2015年度内销收入有所下降，通过预计后期的销售形势，管理层相应减少了2016年度的成品鞋采购；②公司加大了货款支付力度，以支持外协厂商尽早供货。

  2、偿债能力分析

  公司经营状况良好，收入持续稳定增长，应收账款周转率和存货周转率良好，运营效率较高；公司流动资产变现能力强，经营活动现金流充足，银行资信状况良好，间接融资渠道畅通；但资产负债率偏高，若能够利用股权方式融资实施本次募集资金项目，将有利于优化公司的资本结构，提升公司的偿债能力。

  3、盈利能力分析

  报告期内，公司的主营业务是中高端皮鞋的品牌运营及生产制造﹑产品研发设计和销售，其营业收入主要来自主营业务。2013年度、2014年度和2015年度，本公司的营业收入分别为216,937.83万元、204,891.69万元和193,853.28万元。报告期内，由于出口市场持续低迷导致公司外销收入大幅下降，同时网络销售对实体店产生一定的冲击，行业竞争加剧，影响了公司的内销销售，从而导致公司收入有所下降。

  2013年度、2014年度和2015年度，公司营业成本分别为117,541.93万元、108,634.04万元和100,364.08万元，主要为主营业务成本，分别为117,541.93万元、108,634.04万元和100,364.08万元。公司主营业务成本随销售收入的变动而逐年变动，其中2014年度比2013年度减少8,907.89万元，降幅为7.58%，2015年度比2014年度减少8,269.96万元，降幅为7.61%。

  2013年度、2014年度和2015年度，公司综合毛利率分别为45.82%、46.98%和48.23%，其中内销毛利率分别为55.65%、54.36%和55.45%。报告期内公司的主营业务毛利率水平保持稳定增长的态势，主要是因为内销收入占比上升所致。

  4、现金流量情况

  报告期内，公司现金流量的基本情况如下：

  （下转A24版）