证券时报多媒体数字报

  （上接A17版）

  （七）利润分配政策调整的决策机制与程序：

  1、公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、深圳证劵交易所的有关规定。

  2、公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审议。董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。

  3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  除上述规定外，公司还制定了《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用），对公司未来三年的利润分配做出了进一步安排。

  具体情况详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行完成后发行人的股利分配政策及未来三年的股利分配计划”。

  四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关如下承诺：

  本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

  1、稳定股价的具体措施

  （1）公司回购

  ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

  A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

  B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

  C.公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元；

  D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  （2）控股股东增持

  ①本节所述控股股东，是指项洪伟；

  ②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：

  A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

  B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。

  ③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

  （3）董事、高级管理人员增持

  ①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：

  A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

  B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

  ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  2、稳定股价措施的启动程序

  （1）公司回购

  ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

  ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

  ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；

  ④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

  （2）控股股东及董事、高级管理人员增持

  ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

  ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  3、稳定股价的进一步承诺

  在稳定股价的条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

  五、公司、公司控股股东及实际控制人项洪伟、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

  （一）发行人承诺

  若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股。

  对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  其中具体的回购方案如下：

  1、在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

  2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

  3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

  4、回购数量：首次公开发行的全部新股；

  5、回购价格：首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

  （二）发行人控股股东及实际控制人项洪伟承诺

  若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

  本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。

  （三）发行人董事承诺

  若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。

  无锡洪汇新材料科技股份有限公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  （四）发行人监事及高级管理人员承诺

  若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。

  （五）各中介机构承诺

  保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺：因本公司为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

  审计机构、验资机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本会计师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

  发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本律师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

  评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：因本资产评估事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

  六、持股5%以上的股东持股意向和减持意向

  （一）、发行人实际控制人、控股股东项洪伟持股意向和减持意向

  1、本人作为洪汇新材的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行洪汇新材首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。

  2、减持股份的计划

  本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

  （1）减持前提

  自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 减持提示性公告日前 20个交易日公司股票交易总量。同时，减持不会对洪汇新材的控制权产生影响。

  （2）减持数量

  锁定期满后的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%的规定情形下，本人所持公司本次发行前的股票每年减持股份总数不超过公司上一年度末总股本的3%。若减持当年洪汇新材出现资本公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

  （3）减持方式

  在本人所持洪汇新材股份锁定期届满后，本人减持所持有洪汇新材的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过洪汇新材股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  （4）减持价格

  本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股票的发行价。洪汇新材上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有洪汇新材股票的锁定期限自动延长至少6个月。洪汇新材如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。在满足前述减持价格限制的前提下，若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前20个交易日公司股票交易均价，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （5）其他事项

  ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

  ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

  ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。

  ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。

  （二）发行人持股5%以上的股东许端平持股意向和减持意向

  1、未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇新材二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。

  2、减持股份的计划

  本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的全部洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

  （1）减持满足的条件

  自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （2）减持数量

  锁定期满后的两年内，本人将根据实际情况减持所持有的洪汇新材全部股份。

  （3）减持方式

  本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式或协议转让方式等进行减持。

  （4）减持价格

  本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

  （5）其他事项

  ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

  ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

  ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。

  ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。

  （三）发行人持股5%以上的股东李川持股意向和减持意向

  1、未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇新材二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。

  2、减持股份的计划

  本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

  （1）减持满足的条件

  自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （2）减持数量

  锁定期满后的两年内，本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%。

  （3）减持方式

  本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式或协议转让方式等进行减持。

  （4）减持价格

  本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

  （5）其他事项

  ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

  ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

  ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。

  ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

  七、相关责任主体承诺事项的约束措施

  本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具《关于未履行承诺相关事宜的函》，各自承诺如下：

  （一）发行人董事和高级管理人员在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺：

  “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

  （1）本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

  （2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

  （二）发行人独立董事在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺：

  “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

  4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

  （三）发行人实际控制人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺：

  “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

  1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交洪汇新材股东大会审议；

  4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

  （1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

  （2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

  1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

  （四）发行人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺：

  “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

  1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

  1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  2、向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。”

  八、重大风险提示

  （一）主要原材料价格波动的风险

  报告期内，本公司主要原材料系VCM和VAc，合计占公司同期生产成本的65%以上。其中，VCM占公司同期生产成本的55%左右。该等材料采购价格均随行就市，其中，VCM采购价一般执行周固定价或订单日价；VAc采购价一般执行订单日价。2013年、2014年和2015年， VCM综合采购单价分别为5,499.69元/吨、5,609.60元/吨和4,510.50元/吨，VAc综合采购单价分别为5,906.35元/吨、6,688.34元/吨和5,183.96元/吨。VCM和VAc价格波动幅度较大。

  公司产品技术含量相对较高，产品种类齐全，且客户数量稳中有升、分布的行业较为广泛。因而，公司能够根据经营状况适时对产品定价策略、采购策略等进行调整。从而，报告期内，公司有能力消化原材料价格波动的不良影响。但是一旦原材料价格未来短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。

  （二）报告期内经营业绩波动的风险

  2013年、2014年和2015年，公司实现的净利润分别为4,145.88万元、3,088.59万元和4,537.01万元。同期，公司非经常性损益分别为586.32万元、321.38万元和61.83万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,559.56万元、2,767.20万元和4,475.18 万元。

  报告期内，2013年度扣除非经常性损益前后的净利润均较上年低，主要是受到二元系列内销毛利率大幅下降、羧基三元系列外销销量下滑、固定成本大幅增加、设备调试影响生产和“边建设、边生产”的五重影响。2014年扣除非经常性损益前后的净利润均较上年下降，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工领域的新品市场拓展策略实施的影响。2015年扣除非经常性损益前后的净利润均较上年增长，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工领域的新品市场拓展策略实施及主要原材料VCM和VAc采购价格同比下降的影响。未来，如果公司制定的销售策略不能顺利实施或实施效果未能达到预期，或者汇率波动仍很频繁且幅度大而公司未能采取有效措施，又或者产品主要出口目标国贸易政策发生变化而公司采取的措施效果收效甚微，则公司的经营业绩仍可能出现不利的变动，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的情形。

  （三）募投项目的投资回报风险

  本次发行募集资金投资项目合计投资总额为36,338.96万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生较大影响。虽然公司对募投项目在工艺技术方案、设备选型、工程施工方案等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品的价格波动、市场容量变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响，募投项目的经济效益为预测性信息，具有一定的不确定性。此外，项目建成后，公司将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用合计1,890.08万元/年，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额的增长足以抵消折旧和摊销费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期的销售目标，则存在项目无法达到预期收益的风险。

  （四）所得税政策变化的风险

  本公司于2012年11月5日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”认证，有效期三年（含2012年度），于2015年10月10日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”重新认定，有效期三年（含2015年度）。2013年-2015年，公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，并已就高新技术企业所享受的企业所得税优惠在主管税务机关办理了减免税备案手续，本公司执行15%的企业所得税税率。

  报告期内，本公司享受的所得税优惠情况如下：

  ■

  报告期内，公司所得税税收优惠占利润总额的比例分别为9.48%、9.98%和9.88%。如果公司将来不能继续被评为高新技术企业或者国家上述税收优惠政策发生变动或者公司向主管税务机关申请办理减免税备案手续但未获得审批核准，可能会对公司的业绩造成不利影响。

  九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

  （一）财务报告审计截止日后主要财务信息

  2016年第一季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期具有一定幅度提高，根据公证天业出具的苏公W【2016】E1475号《审阅报告》，2016年第一季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2016年第一季度财务信息未经审计，但已经公证天业苏公W【2016】E1475号《审阅报告》审阅。

  （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况

  截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩比较稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2016年公司营业收入与上年同期增幅0%-5%，净利润相比上年同期增幅5%-20%，预计2016年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。预计2016年上半年营业收入1.45亿元-1.52亿元，同比上升0%-5%，净利润2,200万元-2,500万元，同比上升5%-20%。

  第二节 本次发行概况

  ■第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司系由洪汇树脂整体变更设立。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公W【2011】A667号”《审计报告》，截至2011年9月30日，洪汇树脂净资产为112,638,904.42元。经洪汇树脂临时股东会审议同意，决定以2011年9月30日经审计的净资产112,638,904.42元为基准，按照1：0.719112107997543的比例折成81,000,000股，其余31,638,904.42元计入资本公积，整体变更共同发起设立洪汇新材。2011年11月20日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公W【2011】B113号”《验资报告》，对公司注册资本进行了验证。公司于2011年12月6日取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320205000052826）。

  （二）发起人及其发起人投入的资产内容

  公司发起人股东为项洪伟、李川、许端平等26名自然人及吉伊创业、潇湘投资两家有限合伙企业。公司设立时，各发起人持股情况如下：

  ■

  注1：马立群于2013年7月10日逝世。其所持有的股份均由其儿子毛大炜继承。

  公司整体变更设立时，各发起人均以其持有的洪汇树脂的股权所对应的经审计的净资产作为对公司的出资，并按1：0.719112107997543的比例折成81,000,000股，其余31,638,904.42元计入资本公积。股份公司成立时各发起人投入的资产均按帐面价值计量。

  三、股本情况

  （一）发行人本次发行前后股本情况

  本次发行前总股本为8,100万股，本次拟公开发行股份2,700万股，本次发行的股份占发行后总股本25%。发行前后，公司股本结构如下：

  ■

  （二）前十名股东

  本次发行前，公司前十名股东情况如下：

  ■

  （三）前十名自然人股东

  本次发行前，公司前十名自然人股东情况如下：

  ■

  （四）国有股份或外资股份

  本次发行前，公司不存在国有股份或外资股份。

  （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  ■

  除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

  四、公司业务情况

  （一）公司主营业务及主要产品

  公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，主要从事特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售，公司现有主营产品为二元系列、羧基三元系列、羟基三元系列三大系列，共28个品种，产品广泛应用于凹印油墨、丝印油墨、烟包油墨、耐蒸煮油墨、食品包装涂料、药品包装涂料、胶粘剂、色片和PVC透明片材、塑胶地板、汽车面漆、船舶涂料、塑料加工等的生产。除上述产品外，公司目前正致力于发展应用在节能降耗和绿色环保领域的其它特种氯乙烯共聚物和以甲基丙烯酸甲酯为基材的热塑性丙烯酸树脂，包括超低分子量的食品级二元氯醋共聚树脂、水性涂料用三元氯丙共聚乳液、甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯酸甲酯共聚树脂、大棚膜专用树脂、输血管输血袋专用树脂、水性油墨用三元氯丙共聚乳液、塑料加工专用树脂等。其中，超低分子量的食品级二元氯醋共聚树脂（LP）、氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇（LPOH）、甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯酸甲酯共聚树脂（PMBA-42）等已于2012年度实现销售。水性涂料用氯乙烯－醋酸乙烯－丙烯酸丁酯（VCAR-20/50/70、VDAR-4）于2015年实现销售。

  报告期内，公司主营业务未发生变化。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司销售分为内销和外销。一般地，内销以直销为主、贸易商经销为辅；外销以贸易商经销为主、直销为辅，也有少量的代销。如系代销，公司一般按照贸易商指令将货物直接发往该指定客户，指定客户支付货款，公司根据该成交金额按商定的佣金比例支付销售佣金。

  公司主要通过以下八种方式或途径获得订单：

  ①老客户长期订单；

  ②公司已有合作客户的介绍；

  ③同行业国际知名公司如美国DOW（陶氏）的推荐；

  ④全球性集团公司采购体系内企业的采购；

  ⑤参加下游行业展销会；

  ⑥在公司网站、其它专业类网站上发布供求信息；

  ⑦由销售部人员自行拓展市场，获得客户需求信息；

  ⑧在巩固现有外销贸易经销商的基础上，优化并引入新的贸易经销商，形成区域内的良性竞争。

  （三）产品所需主要原辅材料

  公司产品的主要原材料包括氯乙烯单体和醋酸乙烯等，其他辅助材料包括马来酸、甲醇、正丁醇、液碱、异丙醇、复合剂等。公司需要的主要能源动力为电力和蒸汽，均外购。

  （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  我国虽然已经成为全球主要的特种氯乙烯共聚物生产基地之一，但由于我国特种氯乙烯共聚物生产厂商发展较先进国家晚了几十年，因此国内生产厂商的产能与世界前几大厂商相比仍然存在差距，同时由于我国特种氯乙烯共聚物行业集中度低，行业内尚没有具有绝对规模优势的生产厂商。

  从行业内产品结构来看，成熟品种如二元产品由于业内生产企业较多且近年产能扩张而竞争加剧。新品如多元产品包括羧基三元产品和羟基三元产品由于国产化时间不长且生产企业很少而供不应求。

  我国海关数据显示，本公司产品出口量相对稳定，报告期内位居国内同类产品出口量全国第一，且占全国同类产品出口量的一半以上。以下是本公司报告期近三年内的出口情况：

  ■

  注1：全国出口数量数据来源：WIND

  注2：海关总署尚未公告2015年度12月份出口数量，因此2015年全国出口数量为1-11月份总量。

  但是，我国特种氯乙烯共聚物行业尚未有公开、权威的市场数据。出于谨慎考虑，公司拟不披露报告期内产品市场占有率之相关信息。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）房屋建筑物

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有12幢已办理房屋产权证的房产，总面积为22,282.15平方米。

  （二）土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得工业用地之土地使用权二宗，土地使用面积合计91,650平方米，均已依法办理土地使用权证证书。

  （三）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司正在使用“@”图形商标，并除在中国以外的德国、意大利和韩国也申请并注册了前述图形商标。

  （四）专利

  截至本招股意向书摘要签署日，公司已拥有发明专利11项，已获受理的发明专利申请3项。

  （五）办公管理类软件

  截至2015年12月31日，公司共外购三套办公管理类软件，账面价值合计为9.48万元。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的说明

  截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人项洪伟除在报告期内控制本公司外，项洪伟先生未控制或实际控制其它从事与本公司相同或相似业务的企业、公司、经营实体等。因此，项洪伟与本公司不存在同业竞争的情形。

  为避免产生同业竞争，项洪伟向本公司出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。

  2、与持股5%以上的其他股东不存在同业竞争

  持有公司5%以上股份的其他股东中，只有自然人李川和许端平。该等自然人股东未投资、控制或实际控制与公司相同和/或相类似的企业。因此，公司与持股5%以上的其他股东不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、报告期内的经常性关联交易

  （1）关联方报酬

  ■

  2、报告期内的偶发性关联交易

  （1）担保情况

  报告期内，关联方为公司提供担保情况如下：

  ■

  报告期内，公司无对关联方的担保。

  （2）关联方应收款项、预付账款

  单位：元

  ■

  （三）发行人及独立董事对报告期关联交易的意见

  公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序。独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：

  “本独立董事审阅了无锡洪汇新材料科技股份有限公司报告期内发生的重大关联交易情况，认为公司发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。

  七、公司董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  ■

  ■

  八、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  公司控股股东兼实际控制人为项洪伟，截至本招股意向书摘要签署日，项洪伟持有发行人6,237万股股份，占发行人注册资本的77%。

  项洪伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32022219670127****，住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村陈巷上54号。

  九、财务会计信息

  以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经公证天业审计的财务报告。本节财务会计数据及有关说明反映了公司2013年度、2014年度及2015年度经审计财务报表的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书摘要所附财务报表和审计报告全文，以获得全部的财务资料。

  （一）经审计的财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  （下转A19版）