证券时报多媒体数字报

  证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号： 2016-073

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  第三届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十七次会议通知于2016年6月6日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年6月6日在公司总部二楼会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长肖建学先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

  因公司第三届董事会第三十六次会议审议的《关于重大资产重组业绩补偿的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会决定于2016年6月22日（周三）下午14:30在公司总部二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会。

  《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》刊登于 2016 年 6月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月七日

  证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-074

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于召开2016年第五次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第三十七次会议决定于2016年6月22日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：第三届董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十七次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议时间：2016年6月22日（周三）下午14:30开始

  2、网络投票时间：2016年6月21日（周二）-2016年6月22日(周三）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月21日下午15:00至2016年6月22日下午15:00期间的任意时间。

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）会议出席对象：

  1、截至2016年6月16日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （七）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室。

  （八）股权登记日：2016年6月16日（周四）

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的议案由公司第三届董事会第三十六会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

  （一）会议审议事项

  1、《关于重大资产重组业绩补偿的议案》；

  2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其他议案须经本次股东大会以普通决议通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  以上议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月3日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （二）特别强调事项

  上述第1项议案为股东大会特别审议事项，出席会议的关联股东需回避表决，其余议案不涉及回避表决，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2016年6月21日 17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编518057（信封注明“股东大会”字样）。

  （二）登记时间：2016年6月20日至2016年6月21日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

  （三）登记地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室。

  （四）注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他

  (一)联系方式

  会议联系人：刘芷然

  联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0755-86028112

  联系传真：0755-86028498

  联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

  联系地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室

  邮 编： 518057

  (二)会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  (三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第三十六次会议决议》；

  2、《第三届监事会第二十六次会议决议》；

  3、《第三届董事会第三十七次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月七日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 6 月 21日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 6 月 22 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

  2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  深圳市宇顺电子股份有限公司：

  本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份 股，占公司股本总额的 %。兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  ■

  说明：

  1、请在提案的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  如委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-075

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月6日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（中小板年报关注函[2016]第97号）。结合公司近期实际情况，现将此次关注函关注的事项具体回复说明如下：

  问题一：请说明你公司历次业绩承诺的变更是否符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定。请律师发表明确意见；

  回复：

  （一）盈利预测补偿方案调整过程的基本情况

  1、2013年8月19日，公司与林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元，并承诺对上述年度实际净利润低于承诺净利润的差额部分逐年进行现金或股份补偿。同时，林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》，承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。

  公司分别于2015年6月11日及2015年6月29日召开了第三届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方案。根据上述决议，公司与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次重大资产重组的盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权，在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿，若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股；增加了股份质押的履约保障条款。

  2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元(扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元)、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。雅视科技三年累积实现的净利润数（10,935.11万元）低于业绩承诺数34,260万元，业绩承诺实现率约为31.92%。综上，因雅视科技2013-2015年累计实现的净利润未达到业绩承诺目标，林萌需履行业绩承诺补偿义务。

  2016年5月，林萌向公司董事会提交了关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请：⑴林萌确认选择股份回购的方式对公司进行补偿；⑵同时，考虑到雅视科技扣除2015年度业绩为负的影响，其累积业绩承诺实现率约为46%，林萌提请减少回购股份的数量，回购股份具体数量为：18,405,332股*54%=9,938,879股。

  公司董事会收到前述林萌的申请后，以议案的方式提交了公司第三届董事会第三十四次会议进行审议，经审议，未能通过上述申请。

  鉴于上述，经公司与林萌积极协商，近日，公司再次收到林萌提交的关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请文件，申请将业绩补偿义务调整为：林萌按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足，即向上市公司补偿233,248,874.12元。林萌可选择通过现金和/或股票的方式对上述应补偿的金额进行补偿。

  （二）盈利预测补偿方案调整的合理性

  2015年6月对盈利预测补偿方式的调整主要是将盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权；同时增加了股份质押的履约保障条款。此次调整给予了业绩补偿承诺方可自由选择补偿方式的权利，有利于促使业绩补偿方按照约定履行业绩补偿义务；同时增加股权质押履约保障条款有利于保障公司和股东的利益。

  2016年5月，公司与林萌再次协商调整盈利预测补偿方式是在充分考虑林萌的现金偿还能力基础上，与林萌协商一致的结果，考虑到：⑴2013年以来，宏观经济发展发生了较大的变化，经济增长明显放缓、固定资产投资增长快速下降、经济结构调整压力日益增加，行业分化加速，手机市场增长速度日趋放缓，触摸屏市场竞争日益激烈，产品价格持续下降，该等客观因素非林萌个人所能改变；⑵上市公司收购雅视科技时配套融资滞后，同时上市公司在流动资金方面未及时对雅视科技给予支持，雅视科技无法获得资本市场的资金支持，致使雅视科技未能及时完成技术和设备更新，错失了本行业发展的黄金时期；⑶公司原管理层在内部整合上投入精力不够，没有为雅视科技提供人力和管理等方面的支持；⑷林萌个人的偿付能力有限，原补偿方案超出了其个人经济能力。因此将盈利预测补偿方案调整为林萌按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足。该方案一方面并未减少雅视科技业绩预测的盈利金额总数，另一方面补偿金额在林萌偿还的能力范围内，有利于促使林萌积极选择现金补偿方式，从而尽快补充公司流动资金，缓解公司的财务压力。目前，上市公司银行等金融机构负债为10.99亿，2015年上市公司承担的财务费用就高达1.19亿元，因此促使林萌进行现金补偿，有利于降低公司现金负担，促使公司推动业务转型，扭转亏损局面，保障上市公司和股东利益。

  （三）盈利预测补偿方案调整的合规性

  《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”

  根据上述规定以及其他相关法律和行政法规等的强制性规定，公司2015年6月变更盈利预测补偿方式的相关议案已分别经2015年6月11日及2015年6月29日召开的第三届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。独立董事已就盈利预测补偿方案变更发表了同意的明确意见。

  2016年5月，公司与林萌再次协商调整盈利预测补偿方式所涉及的相关议案已经2016年6月2日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已就本次盈利预测补偿方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了同意的明确意见。根据公司与业绩补偿方的相关约定，盈利预测补偿方案尚需经过公司股东大会审议通过方能生效。届时公司将严格按照法律法规及《公司章程》的规定召开股东大会审议该议案，承诺相关方及关联方将回避表决。

  上述情形未违反《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及其他相关法律和行政法规强制性规定。

  （四）结论意见

  综上，历次盈利预测补偿方式的调整是公司与林萌在协商一致基础上达成的方案，系对《补偿协议》内容的修改，为协议各方真实意思表示；未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律和行政法规强制性规定；其中，公司于2016年6月2日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过的盈利预测补偿方案在依法经公司股东大会审议通过后生效。

  问题二、你公司2013年收购雅视科技100%股权的价格为14.5亿元，而本次林萌承诺收购雅视科技100%股权的价格为2亿元。请说明定价差异的原因及合理性；

  回复：

  公司2013年重组收购雅视科技后，宏观经济、行业发展和雅视科技的经营情况均发生了较大的改变。为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公司拟在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。同时，林萌承诺，如上市公司董事会、股东大会同意处置雅视科技股权，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，林萌按照雅视科技100%股权作价2亿元，按照规定程序受让雅视科技不低于51%的股权。

  此次拟处置雅视科技部分股权的交易价格将根据审计、评估的最终结果，结合雅视科技资产状况与实际经营经双方协商确认。目前，公司正在聘请评估机构对标的资产进行评估。

  2016年4月，公司对雅视科技截止2015年12月31日和商誉相关的资产组经中和资产评估有限公司评估后的股东全部权益价值为2.58亿元（不包含香港万盈，其2015年12月31日净资产为3,054万元），与公司2013年重组收购时的评估情况相比存在较大的变化，是由于两次评估基准日的宏观经济、行业发展和雅视科技的经营情况均发生了较大的改变，具体原因分析如下：

  1、宏观经济发展趋势：2013年和2015年以来宏观经济发展趋势发生了较大的变化，2013年宏观经济数据显示国民经济整体运行平稳，但是2015年各项宏观经济数据显示整体经济增长明显放缓、固定资产投资增长快速下降、经济结构调整压力日益增加、行业分化加速。进入2016年以后，经济形势依然不明朗。中国经济在经历前几年持续的高速发展之后，目前已经进入到一个增速明显放缓，经济结构调整压力日益增大的阶段，行业分化加速。我国经济运行不是U型，不是V型，而是L型的走势。今后几年，总需求低迷和产能过剩并存的格局难以出现根本改变，经济增长不可能像以前那样，一旦回升就会持续上行并接连实现几年高增长。在经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”的新常态下，宏观经济发展将以推进供给侧结构性改革为主线，着眼于矫正供需结构错配和要素配置扭曲，全面落实“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”，这将对社会各行各业，包括公司所处的触控显示屏行业产生极其深远的影响。

  2、手机行业发展前景：2012年、2013年全球智能手机市场需求快速增长，带动相关的上下游产业快速发展；进入2015年以来全球智能手机市场需求空间日益饱和，市场增长速度日趋放缓，触摸屏市场竞争日益激烈，产品价格持续下降，全行业大面积厂商亏损，甚至退出市场竞争，持续经营的风险不断加大。

  3、雅视科技实际经营情况：雅视科技原来预计2014年净利润11,807.08万元；在实际经营过程中，雅视科技2014年度净利润为7,370.36万元（扣除非经常性损益后的净利润为7,271.59万元）。雅视科技原来预计2015年净利润14,203.02万元，而实际经营净利润为-5,345.52万元。雅视科技的实际经营情况与2013年收购时的预测情况发生了较大改变，因此两次评估结果有较大不同。同时，雅视科技2016年上半年的经营情况不乐观，第一季度亏损额已达2,771万元，预计第二季度将持续亏损。

  林萌承诺按照100%股权作价2亿元人民币受让雅视科技不低于51%的股权，是在中和资产评估有限公司出具的评估报告基础上，考虑了雅视科技2016年1-5月份的当期亏损，并合理预计了雅视科技2016年6-12月份可能产生的亏损等因素。根据经审计的截至2015年12月31日雅视科技的净资产为3.91亿元，预计雅视科技2016年亏损约为1.5-2亿元，截至2016年底预计雅视科技净资产将相应减少为1.91-2.61亿元，因此，预估雅视科技100%股权作价2亿元人民币是具有合理性的。

  为保障上市公司未来战略尽快、顺利得以实施，保护上市公司及其他中小股东利益，上市公司正在行业内积极寻找合适的交易对手，公平洽谈交易价格，保证交易的公开进行，尽快实现雅视科技股权的处置。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  问题三、你公司年审会计师对你公司2015年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见，保留意见主要包括：雅视科技账面已超过合同约定还款日期的1.95亿应收账款的收回存在不确定性，以及审计师无法核实雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年总金额为3.54亿美元代收代付业务的商业合理性。请说明上述保留事项对本次业绩承诺补偿金额的影响及相关影响的消除措施。

  回复：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月28日对公司2015年度财务报表出具了非标准无保留审计意见的《审计报告》（天健审[2016]3-395号），结合公司实际情况和本次业绩承诺补偿方案，现将保留意见的相关影响分析如下：

  一、保留意见涉及事项一的相关分析

  （一）保留意见涉及事项的具体情况

  公司子公司雅视科技2015年来自部分客户的销售收入为532,535,106.72元、毛利为106,113,201.02元，其中第四季度销售收入为427,829,117.77元、毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为468,803,460.14元，截至本报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为194,682,350.09元。上述应收账款收回存在不确定性。

  （二）保留意见涉及事项的影响分析

  上述保留意见涉及的应收账款是雅视科技2015年第四季度与部分客户发生的正常业务往来形成的应收货款。2015年手机全行业处于激烈竞争期，企业在资金需求扩大的同时，面临在金融机构融资渠道不畅的情况，因此出现上下游企业互相占用资金，以争取本身更大的生存空间的普遍现象。雅视科技的部分客户对资金需求的压力迅速扩大，因此出现对供应商不同程度的货款占用。

  在公司积极追款的情况下，年报日后，截止到2016年6月3日，上述客户回款4,500万元，目前已超过合同约定还款日期的应收账款减少为1.497亿元。目前公司正在积极采取的追款措施，包括安排销售业务人员去客户公司进行现场催收及实地了解客户目前经营情况；公司管理层积极和相关客户高层沟通回款时间；公司法务部门收集相关出货销售资料，在适当的时候将采取法律措施来保障公司权益。公司将继续加大追款力度，采取有效手段，争取应收账款的全额回款。因此，保留意见涉及的应收账款对雅视科技2015年财务状况和经营结果没有重大影响。

  二、保留意见涉及事项二的相关分析

  （一）保留意见涉及事项的具体情况

  雅视科技子公司万盈（香港）科技有限公司2015年发生总金额为353,653,707.62美元的代收代付业务，审计师无法核实该交易的商业合理性。

  （二）保留意见涉及事项的影响分析

  2015年，万盈（香港）科技有限公司将业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务。从代收代付的业务流程来看，万盈代客户根据已确认需求向供应商下订单，供应商按订单要求直接交货与客户，交货单由客户签收，供应商、客户、万盈各存一份。万盈依据和客户、供应商已签订单的结算账期收取货款、支付货款。根据业务合同，万盈按照0.1%收取代收代付费用。针对万盈业务模式的调整，公司将尽快完善万盈的内部流程，建立风险管理体系，以适应万盈业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务的转变。上述保留意见涉及事项对雅视科技2015年财务状况和经营结果没有重大影响。

  （三）本次业绩承诺补偿方案

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技2013-2015年度实现的净利润分别为85,178,599.59元(扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元)、73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）、-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。具体计算如下：

  单位：人民币元

  ■

  近日，公司再次收到林萌提交的关于变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请文件，申请将业绩补偿义务调整为：林萌按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足，即向上市公司补偿233,248,874.12元。林萌可选择通过现金和/或股票的方式对上述应补偿的金额进行补偿。上述保留意见涉及事项对雅视科技2015年财务状况和经营结果没有重大影响，因此对本次业绩承诺补偿金额没有重大影响。

  为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公司拟在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。雅视科技部分股权出售后，上市公司将不再是雅视科技的控股股东，上述保留意见涉及事项的影响将完全消除，对本次业绩承诺补偿金额没有重大影响。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日