证券时报多媒体数字报

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-059

  大连派思燃气系统股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2016年3月11日起停牌，并于2016年3月18日发布了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告了公司正在筹划重大资产重组事项。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。自上市以来，为延伸、完善公司的产业链条，提高盈利能力，公司一方面大力拓展燃气装备的主营业务，丰富燃气输配和应用设备的产品线，在巩固现有客户群体同时积极拓展客户资源与渠道，确保公司业绩的持续稳定；另一方面，围绕天然气应用领域，积极向分布式能源、天然气液化、加气站、新能源开发等领域拓展，加快实施“深耕装备制造业，在天然气相关的全产业链进行布局，拓展天然气运营业务”的发展规划。筹划此次重大资产重组时，公司初步选定将英吉斯国际融资租赁有限公司这一家外商投资融资租赁公司作为收购对象。将外商投资融资租赁公司作为此次重大资产重组的并购标的，公司当时系出于如下考量：通过本次交易推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，以期引进境外低成本资金，优化资产负债结构，提高资金流动性。

  （二）本次重组框架

  1、主要交易对方

  本次重大资产重组初步确定交易对方为卓成兴业有限公司，为独立第三方，与上市公司不存在关联关系。

  2、交易方式

  本次交易方式为支付现金购买资产，不涉及上市公司控制权变更，不涉及发行股份，不构成借壳上市。

  3、标的资产情况

  本次交易拟购买标的资产为英吉斯国际融资租赁有限公司控股权。标的公司所属行业为融资租赁行业，系根据《外商投资租赁业管理办法》批准设立的专业融资租赁公司。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一） 推进重大资产重组所做的工作

  自重大资产重组停牌以来，本公司与有关各方就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行沟通、协商，截至本公告日，公司与交易对方尚未签订正式重组协议。

  公司完成了中介机构的选聘工作，初步确定西南证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问。财务顾问等相关中介机构于上市公司停牌后进场，积极推动本次重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。

  （二） 已履行的信息披露义务

  公司于2016年3月18日发布了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年3月18日起预计停牌时间不超过一个月。公司于2016年4月18日、5月18日披露了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

  在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  本次交易原拟采取发行股份购买资产的方式实施，同时，鉴于标的公司所处行业为融资租赁业，资金需求较大，本次交易原拟同时募集配套资金主要用于向标的公司增资。由于交易对方为在香港注册成立的企业，根据现行法律法规规定，向其发行股份需要履行商务部境外投资者战略投资上市公司的审批程序。交易双方根据对标的公司的初步尽职调查及审计、评估结果，本次交易拟向交易对方发行股份的比例较小（不足10%），不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例不低于上市公司已发行股份的10%的要求；交易对方在境外实有资产规模上与《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国战略投资者条件也存在差距，经于2016年4月25日咨询中华人民共和国商务部外国投资管理司，交易各方确认交易对方现阶段不符合境外战略投资者审批要求。在综合考虑标的公司股权架构调整可能涉及的资金成本、税务成本、时间成本以及股权架构调整对标的公司未来境外融资的风险后，交易双方未采取该等发行股份购买资产方案。

  此后经各方协商，交易方案由发行股份购买资产并募集配套资金修改为支付现金购买资产。交易方案发生重大变化后，交易双方就拟收购标的的整体估值及相应业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，而本次交易全部对价须由上市公司现金支付，资金成本亦过高，通过借款收购标的公司存在较大的不经济性。此外，支付现金购买资产的方案如继续推进，公司的资产负债率将大幅上升，公司亦存在偿债能力大幅下降的风险。综合考虑本次重大资产重组情况及可能面临的风险因素，为保护公司及公司全体股东利益，保障投资者的正常交易权利，经公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。

  四、公司股票复牌安排

  根据有关规定，公司将于2016年6月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告后（2016年6月8日）申请股票复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、承诺事项

  本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司董事会对因本次终止重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-061

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于控股股东股份质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日接到公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）的通知，获悉以下事项：

  派思投资将其持有的公司限售流通股份4,290,000股质押给广州证券股份有限公司，此次质押股份占公司总股本的3.52%，质押登记日为2016年6月6日，质押期限为自2016年6月6日至2017年6月5日。上述质押已办理完相关手续。

  截至本公告披露日，派思投资持有公司股份59,500,000股（均为有限售条件流通股），占公司总股本的48.81%，累计股票质押数为44,860,100，占其持股总数的75.4%，占公司总股本的36.8%。

  本次股份质押融资的目的是为控股股东满足其日常经营资金需要，公司控股股东资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司

  2016年6月7日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-060

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项召开

  投资者说明会的预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●召开时间：2016年6月7日（星期二）下午2:00-3:00

  ●召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（www.sse.com.cn）

  ●召开方式：网络互动方式

  为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2016年6月7日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、 召开时间：2016年6月7日（星期二）下午2：00-3：00

  2、召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台http://sns.sseinfo.com/

  3、召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司董事长、董事会秘书、财务顾问西南证券项目人员。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）,与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  2、公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、联系人：李启明、洪晓丹

  2、电话：0411-62493369

  3、传真：0411-62493555

  4、邮箱：dmbgs@energas.cn

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后，在上海证券交易所网站披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2016年6月7日