证券时报多媒体数字报

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-030

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”）与Frontage Laboratories，Inc.（以下简称“方达医药”）于2016年6月6日签订《设立合资公司并收购资产协议书》，约定双方以现金方式共同出资200万美元设立合资公司，其中，九洲药业出资102万美元，占合资公司51%的股权；方达医药出资98万美元，占合资公司49%的股权。合资公司名称暂定为Frontlink Pharma（以合资公司当地登记机关核准备案名称为准，以下简称“FJ公司”）。

  ●《设立合资公司并收购资产协议书》约定FJ公司成立后，将和方达医药签订设备资源购买合同，由方达医药向FJ公司转让方达医药现有的药物合成和相关分析、合成资源与设备，上述标的资产的收购价格为75万美元。

  ●本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。

  ●本次对外投资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议批准。

  一、对外投资概述

  公司已于2016年1月25日披露了《浙江九洲药业股份有限公司关于签署成立合资公司意向书及股权转让意向性协议的提示性公告》（公告编号：2016-001）。

  公司签署意向性协议后，在各方中介对设立合资公司的调查评估基础上，双方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定双方以现金方式共同出资200万美元设立合资公司，其中，九洲药业出资102万美元，占合资公司51%的股权；方达医药出资98万美元，占合资公司49%的股权。公司于2016年6月6日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，并于同日与方达医药签订了《设立合资公司并收购资产协议书》，

  本次对外投资不构成关联交易、未构成重大资产重组。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议批准。

  二、合作方基本情况

  方达医药成立于美国宾夕法尼亚州，总部设立在美国宾西法尼亚州费城西郊的埃克斯顿市。方达医药通过其在宾夕法尼亚州的生物分析和产品开发/临床实验用药生产实验室和在新泽西州的临床实验中心以及数据分析和处理中心，结合在中国上海、苏州，天津和长春设立的服务机构，为全球的医药研发和生产企业提供综合性的CRO服务，形成了覆盖生物分析服务、CMC医药产品研发服务和临床研究服务等领域的专业服务。

  方达医药在美国和国内拥有数十年的CMC医药产品研发、临床研究和生物分析经验，在美国宾夕法尼亚州建有医药产品研发基地和生物分析实验室，在美国新泽西州建有超过200张床位的临床研究中心和数据管理中心。从成立至今，方达医药已经在全球制药和生物技术行业中建立了良好的信誉，为全球200余家跨国制药公司提供长期研发服务，其中有20余家为世界制药企业50强。近年来，方达医药也陆续为国内的制药公司在改进生产设施、建立国际标准的质量管理体系、人员培训、产品研发以及中国药企国际化提供了全面综合的服务和帮助。

  2015年底，由美国专业营销信息服务公司Nice Insight进行评选并公布的2015年度美国TOP10 CRO公司中，方达医药名列第四位，该排名主要是根据CRO公司的服务种类、市场营销数据、口碑影响力、公司资历等方面给予的综合评分及排名。

  方达医药系杭州泰格医药科技股份有限公司（股票代码：300347）的子公司。

  2015年度，方达医药的总资产为225,014,777.64元，净资产为114,001,275.16元，营业收入为300,390,067.91元，净利润为31,390,819.18元。

  三、合资公司基本情况

  1、公司名称：Frontlink Pharma（以合资公司当地登记机关核准备案名称为准）

  2、注册地址：美国宾夕法尼亚州

  3、注册资本：200万美元

  4、出资比例：九洲药业现金出资102万美元，占注册资本的51%；方达医药现金出资98万美元，占注册资本的49%。

  5、经营范围：医药研发、技术咨询服务。（以合资公司当地登记机关核准为准）

  四、对外投资协议的主要内容

  1、设立合资公司协议的主要内容

  （1）合同主体

  甲方：浙江九洲药业股份有限公司

  乙方：Frontage Laboratories，Inc.

  （2）付款方式、时间

  合资公司由双方于协议签署后一个月内，按照协议约定比例以现金方式出资设立。其中，甲方出资102万美元，占合资公司51%的股权，乙方出资98万美元，占合资公司49%的股权。双方需在合资公司完成设立登记之日起30个工作日内缴清所有出资（具体以中国国内外汇审批时间为准）。

  （3）机构设置及管理权限

  合资公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派两名董事，乙方委派一名董事。合资公司董事长由甲方委派，依照法律法规和公司章程规定行使职权；总经理由双方协商提名，负责合资公司的日常经营管理；财务负责人由甲方外聘，统筹管理财务工作。

  （4）业务模式

  合资公司将利用方达医药现有客户资源，设立管理团队，推广合资公司与九洲药业的协同服务项目，并充分发挥各自的优势，协同发展。

  （5）保密条款

  双方均应对本协议内容严格保密，任何一方不得向其他第三方泄露协议内容，也不得向除直接参与本协议起草和签订人员以外的其他内部员工披露本协议内容。

  （6）生效条款

  据《股权转让协议》相关条款规定，本次交易生效的条件为（1）甲方董事会审议通过；（2）各方法定代表人或授权代表签署盖章。

  2、并购资产协议的主要内容

  合资公司成立后15天内与方达医药签订设备资源购买合同，约定由合资公司受让方达医药现有的小分子药物合成及与之相关的分析和合成资源与设备，上述标的资产的收购价格为75万美元。

  五、成立合资公司的目的和影响

  此次与方达医药合作设立的合资公司，主要为美国及其他地区的制药公司提供药物研发从化合物发现、到工艺开发的一站式服务。合资公司的设立有利于将充分结合与发挥双方各自的优势，一方面可以利用目前方达医药现有及潜在客户的资源并为其提供小分子药物化学方面的服务，另一方面可以充分发挥九洲药业原料药的化学合成、工艺开发及生产优势，为客户提供更全面的服务，同时也为九洲药业在CRO/CMO业务拓展提供良好的平台与支持。

  本次对外投资完成后，公司将持有FJ公司51%的股权，该公司成为公司的控股子公司，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，FJ公司将纳入本公司的合并报表范围内。

  六、对外投资的风险分析

  一方面，作为研发类子公司，研发成果给公司带来效益需要较长时间，而前期公司需要在场地、人员、设备等方面进行大量的投入，因此存在一定的经营风险。另一方面，由于合资公司的注册地在境外，需要进行异地管理，可能存在一定的管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-031

  浙江九洲药业股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2016年6月6日上午9:00在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2016年5月31日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-030

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  2、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

  根据总经理提名，董事会提名委员会审核，并经董事会讨论决定，同意聘任陈志红先生、李原强先生、梅义将先生担任公司副总经理职务。上述公司高级管理人员任期至公司第五届董事会任期届满。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  二零一六年六月七日

  附件：简历

  陈志红：男，1957年11月出生，博士。历任奥林公司（Olin Corporation）资深化学家、罗氏（美国南卡）药业（Roche Carolina, Inc.）科研经理、先灵葆雅公司（Schering-Plough Corp）质量经理、美国Pharmalytica药业服务公司研发运营副总经理、罗氏（中国上海）研发中心质量总监、上海迪赛诺药业质量副总、浙江九洲药业股份有限公司质量总监等职，现担任公司副总经理。

  李原强：男，1966年12月出生，博士。历任日本三得利生物有机化学研究所博士研究员、加拿大APOTEX制药公司高级研究员、研发经理、尚华医药服务集团资深总监、浙江九洲药业股份有限公司研发技术总监等职，现担任公司副总经理。

  梅义将：男，1975年12月出生，本科，工程师。1998年加入公司至今，先后在公司生产、研发、市场等部门任职，历任公司业务发展部经理、销售总监，现但任公司副总经理。