证券时报多媒体数字报

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016-042

  中核华原钛白股份有限公司

  第五届董事会第十二次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2016年6月3日以电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第十二次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2016年6月6日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  经公司控股股东李建锋先生提名并经董事会提名委员会审核通过，同意补选李玉峰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自就任之日起至第五届董事会任期届满之日止，经公司本次董事会审议通过，并将本议案提交公司股东大会投票表决。

  公司现任独立董事谢青先生、陈海峰先生、徐阳光先生发表独立意见认为：

  1、我们认真审查了李玉峰先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。

  2、本次选举董事会董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

  3、同意推选李玉峰先生为公司第五届董事会董事，任期自就任之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于补选公司第五届董事会董事的公告》（公告编号：2016-043）。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意公司于2016年6月22日以现场表决与网络投票相结合的方式在在江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》的事项。详见 2016 年6月 7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号2016-044）。

  备查文件：

  1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于补选公司第五届董事会董事的独立意见；

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016-043

  中核华原钛白股份有限公司

  补选公司第五届董事会董事公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会董事李小虎先生因个人原因辞去公司董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员职务，详见公司于2016年6月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于董事辞职的公告》（公告编号：2016-041）。李小虎先生辞职后不在本公司担任其他职务。

  李小虎先生辞职后，公司董事人数小于九名，根据《深圳证券交易所中小板板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司须补选一名董事。经公司股东李建锋先生提名并经公司董事会提名委员会审查通过，补选李玉峰先生为公司第五届董事会董事，任期自就任之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  上述事项尚需股东大会审议批准后生效，补选完成后，公司第五届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  李玉峰先生简历详见附件

  独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，详见2016年6月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于补选公司第五届董事会董事的独立意见》。

  备查文件

  1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于补选公司第五届董事会董事的独立意见；

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  附件：

  李玉峰先生简历：

  民族：汉 出生日期: 1971.1 政治面貌：群众 文化程度：高中

  主要工作经历：

  2004.01---2012.09 苏州宏丰钛业有限公司 法人代表、总经理

  2016.01---至今 中核华原钛白股份有限公司总经理

  李玉峰先生为公司股东，现直接持有本公司股票15,000股，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。李玉峰先生与公司实际控制人李建锋先生为兄弟关系，存在关联关系。

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016-044

  中核华原钛白股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议决定召开公司2016年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开合法性、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章，规范性文件和公司章程的规定，2016年6月6日公司召开的第五届董事会第十二次（临时）会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。

  4、会议召开的日期、时间：

  (1)现场会议时间：2016年6月22日（星期三）下午13：00

  (2)网络投票时间：2016年6月21日-2016年6月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月21日下午15：00至2016年6月22日下午15：00的任意时间。

  5、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室

  6、股权登记日：2016年6月15日（星期三）

  7、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票和现场投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出席重复表决的以第一次投票结果为准。

  8、会议出席对象：

  （1）截至2016年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项如下：

  1、审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；

  本次股东大会的议案事项已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过，议案详细内容见公司2016年6月7日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  注意事项：根据相关规定，上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年6月21日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

  3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

  4、联系人：宋玫

  电话：0510-85016667-8009

  传真：0510-83798559

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362145 投票简称：钛白投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）输入买入指令。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号1.00元代表议案1，具体如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体手续：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月21日下午15：00至2016年6月22日下午15：00的任意时间。

  4、投票注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、联系方式

  联系人：宋玫

  电话：0510-85016667-8009

  传真：0510-83798559

  电子邮箱：songmei@sinotio2.com

  通讯地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号

  邮政编码：214194

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  附件一：

  中核华原钛白股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会回执

  致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自 / 委托代理人，出席贵公司于2016年6月22日（星期三）下午13：00时整在无锡市举行的贵公司2016年第二次临时股东大会。

  ■

  日期：2016年 月 日签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号： 委托股数：

  委托日期：2016年 月 日

  一、表决指示；

  议案一：《关于补选公司第五届董事会董事的议案》

  赞成□反对□弃权□

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（）否（）

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016-045

  中核华原钛白股份有限公司

  重大事项停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划与资产相关的重大事项，因有关事项存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据《深交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票自 2016年5月10日开市起停牌，并发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-034）。停牌期间，公司于2016年5月17日、2016年5月24日、2016年5月31日分别发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号:2016-036、2016-037、2016-039）。相关内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

  截至本公告披露日，公司大股东与拟收购资产的大股东签订了《关于中核华原钛白股份有限公司重大资产收购的交易备忘录》（以下简称“交易备忘录”）。交易备忘录签订后，公司聘请了财务顾问、法律顾问以及会计师事务所等中介机构对该资产进行了尽职调查工作。在对拟收购资产及其所在行业充分调查的基础上，中介机构中信建投证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所等分别就行业、财务、法律等方面情况，各自出具了尽职调查报告。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，本次拟收购资产属于广播、电视、电影和影视录音制作业（行业代码：R86）。

  目前各方正在就本次收购资产的交易方案进行磋商与沟通中，仍存在较大不确定性，经公司申请，公司股票自 2016 年 6月7日开市起继续停牌。待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。

  敬请广大投资者注意风险。

  备查文件：

  1.《关于中核华原钛白股份有限公司重大资产收购的交易备忘录》

  2. 重大资产收购尽职调查报告

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日