证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日收到深圳证券交易所关于公司2015年年度报告的问询函（中小板年报问询函[2016]第242号），公司董事会高度重视并组织相关部门对问询函进行了认真分析，现对问询函问题回复披露如下：

  1、你公司当期完成了瓦三医院、盱眙医院、杰傲湃思、福源医院等医疗服务机构的并购整合工作，截至报告期末，你公司已控股并拥有瓦三医院、盱眙医院、赣西医院、辽渔医院等八家二级以上医院。请你公司分别说明当期收购事项对公司业绩的影响，上述公司相关科室是否涉及违规外包的情况，以及你公司对所收购医疗服务机构和医院的整合情况及整合运营风险。

  答复：公司收购的二级以上医院（含医疗服务机构）对业绩的影响情况如下表：

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  注：除特别说明外,此回复中涉及金额的单位均为人民币万元；因辽渔医院为非营利性医疗机构，按照相关规定，公司未合并其利润表。

  公司所属医院（含新收购医院，下同）全部为公司全资或控股的有限公司，所有科室均为公司自主经营、管理，不存在违规外包情形。

  医院管理公司采取董事会领导下的院长负责制，医院董事会成员一般包括医院直接管理人员（如院长）、主要医师和总部专业医院管理人员，董事会成员的组成充分发挥了医院和公司在管理技术、资源等方面优势，保障了医院决策的科学性和执行的高效性，极大的促进了医院的发展。院长根据董事会的决策主要负责医院的日常经营管理。

  同时，公司总部设立了医院管理中心，全面负责集团各医院运营、管理和考核，使医院的管理制度化、流程化；并针对医院自身经营及人才情况采取有区别的财务管控、战略管控和运营管控等模式。另外公司总部设立财务中心、集采中心、人力资源中心、信息及工程中心对所属医院的财务、采购、高级管理（技术）人员的任免和医院建设进行监督和管理。公司采取上述一系列的管理方式方法，实现了对医院的科学有效管理。

  因各医院所属地区经济、文化的不同，人才结构、管理方式的差异，公司的业务管理团队虽然具有丰富的医院管理经验，管理方式方法亦在多个医院的管理实践中取得成功，但如果不能有针对性的配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效的配合，管理水平及效果不能跟上各医院业务发展的需要，则可能存在公司对医院的整合经营不及预期的风险。

  2、报告期内，你公司董事长、财务总监、董秘等9名董监高先后离职。请说明你公司报告期内多名董监高离职的原因，对公司管理层稳定性、日常经营和公司治理等方面的影响、公司已经及将要采取的风险防范措施。

  答复：2015年公司董监高离职原因及情况如下：

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  2015年度，公司董监高离职共计9名（换届选举除外），其中因工作调整离职的4名，因个人原因离职的4名，因国家相关政策要求离职1名。上述离职人员中唐书虎、王中华仍然在公司负责财务相关工作。

  报告期内公司董事人数5名或7名，因工作调整原因或个人原因离职人数1名（不含因国家政策变化而导致的离职），占公司董事人数的1/5或1/7，不影响公司董事会的正常决策和运行；公司监事先后离职2名，公司监事会收到相关人员的离职通知后，及时推荐了新的监事人选，并提交股东大会审议通过，保证了公司监事会人数符合法律法规和公司章程要求，以及监事会职责的履行。

  报告期内公司高管先后离职5名，其中2名高管离职后仍然在公司任职，3名高管离职后不再公司担任任何职务。2015年公司“药品制造+医疗服务”双轮驱动战略进一步推进，医疗服务规模持续扩大，公司根据业务发展需要和公司扁平化管理要求，不断充实、调整高管队伍。截止2015年年底公司高管人员共计16名，分别负责公司医院投资与管理、药品制造与销售、日化保健品生产与销售、财务与采购等方面。2015年度部分高管人员因个人原因或工作调整不再担任原来职务，根据公司人事制度及管理要求，任何员工离职特别是高管人员离职，必须做好所有工作交接后方能完成全部的离职手续。上述3名高管人员在办理完全部的离职手续（指离职后不再担任任何职务人员）前已完成所有工作的交接，因此其离职不会影响公司日常生产经营，也不会影响公司整体管理层稳定。2015年公司董监高的离职聘任程序均严格按照相关法律法规及公司章程要求办理，符合上市公司规范运作要求。

  针对2015年公司董监高离职人数较多的情况，公司已经采取并将进一步优化、推进以下措施：1、根据各项业务发展需要，加强有针对性的学习与培训，不断提升相关人员的业务素质；2、进一步优化公司激励机制，充分激发每个员工工作积极性，实现员工与公司同步发展，保障公司管理层的稳定；3、加强公司人才梯队建设，内部培养与外部引进相结合，保障公司各个层次各个方面的人才得到充分利用与全面发展；4、进一步强化公司制度建设和流程优化，保障公司各项业务工作的制度化、流程化。

  3、你公司当期其他应收款中应收1年以内股权转让款2,500万元、应收某欠款人1-2年欠款1,067万元，而你公司当期对该两笔款项计提的坏账准备余额分别为1,550万元、1,067万元，请你公司详细说明该两笔其他应收款的内容、计提坏账准备的具体依据及过程、计提的充分性和合理性、履行的审批程序，以及欠款人与公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高是否存在关联关系，同时，请你公司结合当期应收账款、信用政策等情况说明当期坏账准备计提的充分性和合理性。

  答复：（1）关于公司其他应收款中2,500万元股权转让款计提坏账准备的说明：2015年4月，我公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司出售其拥有邛崃福利医院有限公司100%股权（邛崃福利医院有限公司股权转让相关情况详见登载于2015年4月21日巨潮资讯网《关于全资子公司股权转让的公告》【公告编号：2015-036】），双方协定股权转让款为6,000万元，截止报告期期末已收回3,500万元，欠款2,500万元。经多次协调催收，报告期后收回1,000万元，余款1,500万元已超过合同约定付款期，公司采取多种方式催收仍未能收回，预计可回收性存疑。根据公司会计政策，公司于2015年末对单项金额重大、单项金额在 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项单独进行了减值测试，公司认为上述应收股权款中的1,500万元已发生减值，根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节“计提资产减值准备”的相关规定，本次减值无需公司董事会审议通过，经财务总监、总经理批准，公司于2015年单独确认了减值损失并计提坏账准备1,500万元，报告期后已收回的1,000万元公司以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备50万元。上述股权转让款计提坏帐准备仅为公司的会计处理，不影响公司作为债权人的权力，公司将进一步积极催收并起诉至法院，以最大限度保护公司财产。

  上述股权转让款的会计处理系从会计核算的谨慎性原则出发，为真实、客观的反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则及公司会计政策进行的会计处理，坏帐准备的计提是充分的、合理的。

  （2）关于我公司本期其他应收款中应收某欠款人欠款1,067万元计提坏帐准备的说明：

  经确认，其他应收款中应收某欠款人欠款1,067万元为盱眙医院被我公司收购前与其关联方淮安颈肩腰腿痛医院的资金往来。根据公司会计政策规定，公司于2015年末对单项金额重大、单项金额在 500 万元（含 500万元）以上的应收款项单独进行了减值测试，公司认为上述欠款人及其实际控制人经营困顿，资金周转困难，经财务总监、总经理批准，公司于2015年单独确认了减值损失并计提坏账准备1,067万元。上述欠款计提坏帐准备仅为公司的会计处理，不影响公司作为债权人的权力，公司将进一步积极协调催收，以最大限度保护公司财产。

  上述欠款的会计处理系从会计核算的谨慎性原则出发，为真实、客观的反映公司的财务状况和经营成果，根据企业会计准则及公司会计政策进行的会计处理，坏帐准备的计提是充分的、合理的。

  上述款项欠款人与公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高不存在任何直接或间接的关联关系。

  4、你公司当期营业外收入的其他项确认收入6,338万元，主要为业绩补偿款，请你公司分别列示业绩补偿款的计算过程、具体的业绩补偿方案、会计处理以及其合规性。

  答复：公司本期营业外收入中业绩补偿款金额为5,159.5万元，系2014年萍乡市赣西医院有限公司业绩补偿款。

  （1）业绩补偿款计算过程如下：

  业绩补偿额=(当年承诺经审计合并报表中归属于母公司所有的扣除非经常性损益后孰低值的税后净利润-当年实际实现经审计合并报表中归属于母公司所有的扣除非经常性损益后孰低值的税后净利润）/当年承诺经审计合并报表中归属于母公司所有的扣除非经常性损益后孰低值的税后净利润*投资人投资金额。

  业绩补偿额=（850-575.9）/850*16000=5159.5（万元）

  （2）业绩补偿方案

  根据公司与江西康远投资股份有限公司（转让方）及其实际控制人陶明签订的股权转让合同第六条约定，萍乡市赣西医院有限公司（以下简称赣西医院）在2014年、2015年及2016年中任一年度未达到业绩承诺的，转让方及陶明须对受让方（我公司）做出现金补偿。受让方有权要求转让方以其所持有的赣西医院20%股权作为现金补偿的质押。现金补偿计算公式如下：

  业绩补偿额=(当年承诺经审计合并报表中归属于母公司所有的扣除非经常性损益后孰低值的税后净利润-当年实际实现经审计合并报表中归属于母公司所有的扣除非经常性损益后孰低值的税后净利润）/当年承诺经审计合并报表中归属于母公司所有的扣除非经常性损益后孰低值的税后净利润*投资人投资金额。

  上述公式中，投资人投资金额指的是我公司与赣西医院股权转让协议及增资价款的总和。业绩补偿期内，陶明向受让方支付补偿价款的累计上限不超过实际投资金额。

  （3）会计处理以及其合规性

  公司已于2015年收到上述业绩补偿款，鉴于补偿方非我公司实际控制人及其关联方，依据企业会计准则及其解释、指南的规定，经与主审会计师沟通，此业绩补偿款计入营业外收入进行核算，并作为非经常损益扣除。

  5、你公司当期确认了商誉减值损失1,648万元，请你公司说明计提商誉减值的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，金额的合理性及充分性。

  答复：公司本期确认的商誉减值损失1,648万元为子公司四川奇力制药有限公司商誉减值损失。公司于2012年3月收购四川奇力制药有限公司80%股权，由于市场原因，近2年连续亏损，商誉存在重大减值，从会计核算的谨慎性原则出发，为真实、客观的反映公司的财务状况和经营成果，公司对其全部商誉进行了减值处理。

  减值处理时，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对其股东权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第3661号评估报告，经评估，四川奇力制药有限公司股东权益价值为6,114.47万元，经计算，在考虑少数股东商誉及可辨认净资产的影响后，四川奇力制药有限公司商誉全部减值，商誉减值损失为1,648万元。

  北京中企华资产评估有限责任公司在评估时，采用收益法对四川奇力制药有限公司股东权益价值进行了评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率（10.82%）折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  6、你公司当期其他应付款中借款有1.5亿元，请你公司说明该借款发生的原因、内容、承担的资金费用、你公司履行的审批程序，以及借款人与公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高是否存在关联关系。

  答复：公司报告期末其他应付款中借款为1.5亿元，主要为下属子公司瓦房店第三医院有限责任公司借款0.89亿元、盱眙恒山中医医院有限公司借款0.61亿元，上述借款已按各医院管理制度履行了审批程序，借款人与公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高均不存在直接或间接的关联关系。上述借款其他情况分项说明如下：

  （1）瓦房店第三医院有限责任公司借款均为无息借款，其中：0.14亿元为我公司收购前医院为满足发展需要向原股东的借款；其他借款0.75亿元为因医院经营发展需要，将医院代收的应支付给原股东的股权转让款转为借款。

  （2）盱眙恒山中医医院有限公司借款均为收购前借款，其中0.46亿元为无息借款；0.15亿元为有息借款，本期利息为90万元。

  7、你公司第三、四季度分别实现净利润1.1亿元、1.3亿元，合计占你公司全年净利润的75%。请你公司根据历史数据分析说明第三、四季度出现利润波动的原因及合理性。

  答复：公司2014年三、四季度净利润分别为0.6亿元、0.4亿元，占全年净利润的39%，本年度三、四季度净利润分别为1.1亿元、1.3亿元，占全年净利润的75%，本年三、四季度净利润波动的主要原因如下：

  （1）公司于2015年度新收购瓦三医院、盱眙医院，合并范围增加导致利润波动，其中：瓦三医院并购日为2015年3月1日，三、四季度净利润为4,288万元；盱眙医院并购日为2015年7月1日，三、四季度净利润为1,984万元。

  （2）赣西医院业绩补偿款5,159.5万元于2015年下半年入帐，使得三、四季度净利润相应增加。

  （3）公司于2015年上半年计提了四川奇力制药有限公司商誉减值损失1,648万元，导致上半年净利润减少。

  （4）公司定向增发募集资金26亿元于2016年5月到帐，公司陆续对银行贷款9.47亿元进行了归还，导致下半年银行利息支出大幅减少，加之存款利息收入增加，致使下半年净利润增加。公司上半年财务费用为2,745万元；下半年财务费用为115万元；

  8、你公司当期新纳入合并报表范围的子公司10家，减少的子公司有2家，请对比2014年客户情况说明前五大客户是否存在重大变化，若存在，请说明变动的合理性。

  答复：公司新纳入及减少的子公司主要为医院，由于其行业的特殊性，单体客户销售额不大，故合并报表范围的变更对前五大客户不产生影响。公司2014年前五大客户销售额为11,759万元，占销售总额的17.15%相比，2015年前五大客户销售额为8,966万元，占销售总额的7.59%，前五名销售总额减少23.75%，无重大变动。

  9、你公司当期研发投入资本化的金额为686万元，而去年资本化金额为0元，请你公司分项说明研发投入资本化开始时点、资本化的具体依据、截至期末的研发进度以及是否符合《企业会计准则》的相关规定等。

  答复：我公司内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计入当期损益。开发阶段支出，同时满足下列条件的，予以资本化：1、取得国家食品药品监督管理总局根据《药品注册管理办法》颁发的“临床试验批件”，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；3、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；不符合上述条件的开发阶段支出，于发生时计入当期损益。

  据此，我公司研发投入资本化的时点为取得国家食品药品监督管理总局根据《药品注册管理办法》颁发的“临床试验批件”的日期，资本化的依据为国家食品药品监督管理总局根据《药品注册管理办法》颁发的“临床试验批件”，公司关于研发支出的会计处理符合《企业会计准则第6号――无形资产》的规定。各项目的研发进度如下：

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  10、你公司当期服务业毛利率为33%，较去年下降22%，请你公司结合经营环境、同行业公司情况等说明服务业毛利率下降的原因与合理性。

  答复：我公司服务业为医疗服务业，当期毛利率为33%，较去年下降22%，主要原因是上年公司医院数量少（德阳体检医院、资阳体检医院、蓬溪中医院、赣西医院、邛崃医院），规模小，医院业务主要以体检及中医骨科、妇产科为主，成本较低，毛利率较高，报告期公司新收购了瓦三医院、盱眙医院等大中型综合医院，综合医院虽然收入较高，但科室健全、设备及其他配套众多，毛利率较低，导致2015年服务业综合毛利率降低至33%。从同行业2015年年报医疗服务毛利率来看爱尔眼科为46.58%、国际医学为27.19%、金陵药业为25.81%，我公司毛利率处于适中水平。

  11、你公司当期销售费用1,434万元，占营业收入的比重为1.2%。请你公司结合行业情况、销售模式等分析说明销售费用占营业收入比重的合理性。

  答复：我公司2014年销售费用为911万元、2015年为1,434万元，比上年有小额增加，销售费用占营业收入比重为1.2%，说明如下：公司本期新收购瓦三医院、盱眙医院等多家医院，医疗收入大幅增长，达到67,302万元，公司收购的医院前身大多是公立医院，在其所在地已经营多年，在当地有较高的知名度和稳定的病患群，病患群的增加依靠医院医疗服务的口碑，销售推广费用极少，故新收购的医院对销售费用占营业收入的比重影响较大。

  12、你公司报告期末存货金额为1.24亿元，请结合同行业情况、毛利率变动情况等说明当期存货跌价准备计提的充分性与合理性。

  答复：公司报告期期末存货余额为1.24亿元，比年初的0.99亿元小幅增加25.25%，系报告期新收购瓦三医院、盱眙医院、广安医院，存货分别增加1,627万元、2,470万元、73万元所致。从存货周转率看，我公司为5.62，与同是医药企业转型医疗服务的金陵药业（000919）的存货周转率6.09相近。公司于资产负债表日对存货进行全面清查，对损坏、过期、毛利率大幅变动甚至为负等原因造成的使用价值和出售价值降低的存货，由财务部会同相关部门进行减值测算，按存货成本与可变现净值孰低原则测算存货跌价准备，经测试，2015年公司共计提存货跌价准备163万元。公司对存在减值迹象的存货已全部计提了存货跌价准备，存货跌价准备的计提是充分的、合理的。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月七日