证券时报多媒体数字报

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—037

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）第三届董事会第十六次会议于2016年6月6日14点在公司3楼会议室召开。会议应出席董事9名，现场出席董事7名，独立董事王君先生由独立董事程国彬先生代为表决，董事白璐女士传签。会议由董事长杨永柱先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于暂不终止公司本次重大资产重组的议案》

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月3日出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161105号），因公司涉嫌违反证券法律法规被立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查。

  根据公司与本次重大资产重组交易对方的沟通，本次交易各方一致决定暂不终止本次重大资产重组。公司与本次重大资产重组交易对方将继续保持密切沟通，公司及本次重组的交易对方后续若就本次重组有新的安排和进展，公司将根据相关法律法规规则的规定，及时履行相关信息披露义务。

  关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月6日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—038

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”)第三届监事会第十六次会议于2016年6月6日15点在公司3楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事2名，监事冯微微女士委托监事会主席韩秀冰女士代为表决。会议由监事会主席韩秀冰女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于暂不终止公司本次重大资产重组的议案》

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月3日出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161105号），因公司涉嫌违反证券法律法规被立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查。

  根据公司与本次重大资产重组交易对方的沟通，本次交易各方一致决定暂不终止本次重大资产重组。公司与本次重大资产重组交易对方将继续保持密切沟通，公司及本次重组的交易对方后续若就本次重组有新的安排和进展，公司将根据相关法律法规规则的规定，及时履行相关信息披露义务。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  监 事 会

  2016年6月6日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—039

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于收到中国证监会行政许可申请中止审查通知书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161105号）。通知称“我会依法在审查你公司提交的《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准的申请》的过程中，你公司因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定中止对该行政许可申请的审查”。

  公司将积极配合相关监管机构的调查工作，并将根据调查情况及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。

  请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月6日

  证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2016—040

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：鞍重股份，股票代码：002667）于 2016年5月30日开市起临时停牌。

  公司于2016年5月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字2016127号），并在公司指定信息披露媒体披露。公司于2016年5月28日收到浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“浙江九好”）实际控制人郭丛军先生通知：浙江九好于2016年5月28日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查字2016128号），并在公司指定信息披露媒体披露。

  公司于2016年6月6日收到的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161105号），因公司涉嫌违反证券法律法规被立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查。

  公司于2016年6月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于暂不终止公司本次重大资产重组的议案》，根据公司与本次重大资产重组交易对方的沟通，本次交易各方一致决定暂不终止本次重大资产重组。公司与本次重大资产重组交易对方将继续保持密切沟通，公司及本次重组的交易对方后续若就本次重组有新的安排和进展，公司将根据相关法律法规规则的规定，及时履行相关信息披露义务。

  公司于2016年5月30日收到深圳证券交易所中小板问询函【2016】第262号《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，并于2016年6月6日对问询函所涉及的问题进行了逐项落实并认真回复。相关事项公告已披露在深交所指定信息披露媒体。

  依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月7日开市起起复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。

  请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月6日

  西南证券股份有限公司

  关于<深圳证券交易所关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函>的

  回复

  根据深圳证券交易所《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 262 号）（以下简称“问询函”）的要求，西南证券股份有限公司作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对问询函有关问题回复如下：

  问题1、中国证监会对你公司及九好集团立案调查对你公司本次重组事项的影响，并请财务顾问进行核查并发表意见。

  回复：

  一、关于鞍重股份及九好集团被立案调查情况的说明

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 5 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2016127 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

  浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）于 2016 年 5 月 28 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：浙证调查字 2016128 号）。因九好集团涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对九好集团进行立案调查。

  二、公司及九好集团被立案调查对公司本次重组事项的影响

  根据公司及九好集团的说明，公司及九好集团将全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务，截止本回复出具日，公司及九好集团的经营情况正常。中国证监会对公司及九好集团立案调查对公司本次重组事项的影响如下：

  1、因公司被立案调查，中国证监会决定中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查

  公司于 2016 年 5 月 19 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161105 号），中国证监会依法对公司提交的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司于 2016 年 6月 6日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161105号），因公司涉嫌违反证券法律法规被立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查。

  2、公司终止本次重大资产重组的风险

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查……”；以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”。

  鉴于上述规定，存在交易双方协商一致或交易一方单方面终止本次重大资产重组的风险；以及因中国证监会对公司及九好集团立案调查导致的其他可能终止本次重大资产重组的风险。

  3、公司股票存在被暂停上市的风险

  根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易 所股票上市规则（ 2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大违法行为的，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，提请广大投资者注意投资风险。

  三、独立财务顾问核查意见

  综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：因公司被立案调查，中国证监会已中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查；同时，因公司被立案调查，存在公司终止本次重大资产重组的风险以及公司股票存在被暂停上市的风险，提请广大投资者注意投资风险。

  西南证券股份有限公司

  2016年6月6日

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函的回复

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”或“上市公司”）于2016年5月30日收到贵所出具的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 262 号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所涉及的相关问题进行了逐项落实，对问询函有关问题回复如下：

  问题1、中国证监会对你公司及九好集团立案调查对你公司本次重组事项的影响，并请财务顾问进行核查并发表意见。

  回复：

  一、关于鞍重股份及九好集团被立案调查情况的说明

  公司于 2016年 5 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2016127 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

  浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）于 2016 年 5 月 28 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：浙证调查字 2016128 号）。因九好集团涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对九好集团进行立案调查。

  二、公司及九好集团被立案调查对公司本次重组事项的影响

  公司及九好集团将全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务，截止本回复出具日，公司及九好集团的经营情况正常。中国证监会对公司及九好集团立案调查对公司本次重组事项的影响如下：

  1、因公司被立案调查，中国证监会决定中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查

  公司于 2016 年 5 月 19 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161105 号），中国证监会依法对公司提交的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司于 2016 年 6月 6日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161105号），因公司涉嫌违反证券法律法规被立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查。

  2、公司终止本次重大资产重组的风险

  《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查……”；以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”。

  鉴于上述规定，存在交易双方协商一致或交易一方单方面终止本次重大资产重组的风险；以及因中国证监会对公司及九好集团立案调查导致的其他可能终止本次重大资产重组的风险。

  3、公司股票存在被暂停上市的风险

  根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易 所股票上市规则（ 2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大违法行为的，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，提请广大投资者注意投资风险。

  综上所述，公司认为：因公司被立案调查，中国证监会已中止对公司本次重大资产重组行政许可申请的审查；同时，因公司被立案调查，存在公司终止本次重大资产重组的风险以及公司股票存在被暂停上市的风险，提请广大投资者注意投资风险。

  问题2、你公司对本次重组的后续安排。

  回复：

  公司于2016年6月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于暂不终止公司本次重大资产重组的议案》，根据公司与本次重大资产重组交易对方的沟通，本次交易各方一致决定暂不终止本次重大资产重组。公司与本次重大资产重组交易对方将继续保持密切沟通，公司及本次重组的交易对方后续若就本次重组有新的安排和进展，公司将根据相关法律法规规则的规定，及时履行相关信息披露义务。

  问题3、你公司认为应予说明的其他事项

  回复：

  截止本回复出具日，公司及九好集团生产经营正常，公司及九好集团管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司及九好集团的经营管理有重大影响的人员变化。同时，公司及九好集团将全面配合中国证监会的调查工作，严格按照监管要求及时履行相关信息披露义务。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  2016年6月6日