证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所出具的《关于对新华联不动产股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第287号）。公司就上述问询函关注的问题进行了回复说明，现将回复内容公告如下：

  一、分季度主要财务指标显示，第四季度的营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别超过了前三季度之和。请公司结合行业特点、主营业务销售模式、生产模式、成本结转方式、收入政策及利润来源说明营业收入、净利润在第四季度大幅上升的原因和合理性，是否存在第四季度突击销售、跨期确认收入和费用的情形。

  回复：

  （1）我公司属于房地产开发与经营业，经营房地产开发、销售自行开发后的商品房、物业管理、施工总承包等。

  房地产开发业务的销售模式、生产模式、成本结转方式为：房地产开发项目在开发建设达到当地行政主管部门规定的预售条件后，取得《商品房预售许可证》开始预售，与业主签订《商品房预售合同》，按照合同约定收取房屋销售款，待工程达到竣工验收备案条件，经有关部门验收合格，取得《建设工程竣工验收备案证书》。在双方履行合同约定的义务，取得了销售价款或确信可以取得，成本能够可靠的计量，业主办理入住手续或本公司发出入住通知书之日起满两个月时确认销售收入，结转成本。

  建筑施工业务的销售模式、生产模式、成本结转方式为：公司与对方签订工程施工合同，根据工程建设施工进度和合同约定进行工程款结算，按照建造合同完工百分比法确认合同收入和合同费用。

  物业管理业务的销售模式、生产模式、成本结转方式为：公司与对方签订物业管理服务合同，依据物业管理服务合同约定收取物业管理服务费，按照物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

  上述会计政策已在我公司披露的2015年度报告中的重要会计政策及会计估计中进行了披露。

  （2）我公司第四季度确认营业收入261,568.15万元，占全年营业收入464,668.35万元的56.29%，第四季度营业收入确认较多的原因：①全国房地产市场在报告期三季度后逐渐转暖，受此影响，我公司深圳大亚湾（惠州）、醴陵、西宁、武汉和内蒙等项目第四季度销售较好；②我公司银川、武汉等项目在第四季度取得《建设工程竣工验收备案证书》并交付业主，达到收入确认条件，合计确认营业收入107,170.71万元，占四季度营业收入的40.97%。

  （3）我公司第四季度确认的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,341.13万元，占全年确认的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,738.94万元的59.35%，主要原因 ①第四季度确认的主营业务收入占全年的比重较高，相应营业利润较高，其中：银川项目第四季度确认净利润7,178.35万元，武汉项目第四季度确认净利润7,694.97万元，合计全年确认的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的94.50%；②第四季度确认长沙银行投资收益5,323.25万元，占全年确认的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33.82%。

  综上所述，我公司2015年第四季度确认的营业收入、净利润，是严格按《企业会计准则》以及我公司披露的会计政策进行确认、核算，不存在突击销售、跨期确认收入和费用的情况。

  二、公司投资250,000,000.00元对子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司进行增资，以73,500,000.00元收购银川新华联房地产有限公司。请公司说明上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况（如需）。

  回复：

  1、相关规定

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定：

  “9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

  ……

  （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

  ……

  9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

  ……

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

  ……”

  根据公司《对外投资管理制度》规定：

  第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应经董事会审议通过：

  ……

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元人民币；

  ……

  第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:

  ……

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币；

  ……

  第八条 公司进行委托理财的,应当经董事会审议批准,达到第七条规定标准的应提交股东大会审议批准。

  ……

  第十条 公司除上述第六条、第七条、第八条规定需要经董事会或股东大会审议的投资事项外,由公司董事长审批。”

  2、增资铜官窑

  为满足项目开发建设需要，2015年4月，公司对全资子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“铜官窑”）增资250,000,000.00元，交易金额占上市公司2014年度经审计净资产（归属于母公司所有者的权益合计3,513,104,361.69元）的7.12%，根据《股票上市规则》规定，该事项未达到单独披露标准，亦无需提交股东大会审议；同时，根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》有关投资事项审批权限的要求，该事项无需提交公司董事会审议。

  3、收购银川新华联

  2015年4月，新华联置地收购新华信托持有的银川新华联49%的股权，股权转让款为73,500,000元，并于2015年5月完成股权变更的工商登记手续。交易金额占上市公司2014年度经审计净资产（归属于母公司所有者的权益合计3,513,104,361.69元）的2.09%（其余各项财务指标亦未到达《股票上市规则》9.2、9.3条要求），根据《股票上市规则》规定，该事项未达到单独披露标准，亦无需提交股东大会审议；同时，根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》有关投资事项审批权限的要求，该事项无需提交公司董事会审议。

  三、公司对控股股东新华联控股有限公司存在应收账款88,767,721.69元，占应收账款余额的比例为41.95%。请公司说明上述款项涉及的具体交易事项、约定还款时间、未还款原因及收款安排。

  回复：

  (1)截至2015年12月31日，本公司应收新华联控股有限公司88,767,721.69元，该应收款余额主要因报告期内发生的以下经济业务产生：

  ①本公司之子公司华建公司期末应收新华联控股金额为7,625.68万元，主要为华建公司承接新华联控股位于台湖工业园区的总部大厦、总部基地及园区等工程项目，业务往来情况如下：

  ■

  ② 本公司之子公司锦亿园林期末应收新华联控股金额为1,169.38万元，主要为锦亿园林承接新华联控股总部大厦园林景观等工程项目，报告期内业务往来情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  ③ 本公司之子公司悦豪物业应收新华联控股81.34万元，为向新华联控股提供的物业服务费，依据约定应于2016年收回。

  (2)本公司与新华联控股之间的主要业务往来为本公司子公司华建公司、锦亿园林公司承接新华联控股的工程项目，往来款项结算周期及相关信用政策均按照双方签订的施工合同条款执行,形成的应收账款的主要原因是未到合同约定的付款节点或进度。在我公司按合同的约定提供了相关的工程施工服务后，将按规定的合同支付节点回收相关工程款，现有我公司承接新华联控股的工程项目合同与我公司外包的工程项目合同对比，相关合同支付节点及条款是公允的。有关工程条款举例如下：

  本公司子公司华建公司与新华联控股签订的《新华联工业园区南区民企总部基地Ⅰ标段建筑安装施工合同》，合同暂估价7851.14万元，工程款支付条款：“①完成地下室底板工程支付合同暂估价10%；②完成正负0.00以下基础工程支付合同暂估价10%； ③完成主体结构工程四层支付合同暂估价30%-40%；④完成二次结构后支付合同暂估价10%；⑤完成外装饰工程（落外架）及门窗工程后，支付合同暂估价5%；⑥竣工（四方验收）支付合同暂估价5%；⑦结算并审计完成后支付至结算总价的97%；⑧质保金3%。”

  本公司子公司锦亿园林公司与新华联控股签订的《新华联工业园南区园林景观工程施工合同》，合同暂估价2698.00万元，工程款支付条款：“本工程合同签订生效后进场施工一周内支付合同总价20%的预付款；进场施工后每两个月支付一次工程进度款，承包人根据实际完成的工程量向发包人提交付款申请，经发包人审核后按完成工程量的60%支付工程进度款；园林景观工程全部完工并经四方验收合格后支付到合同总价的80%，完成结算手续签订最终结算协议后付至结算价的95%，余款作为质保金（24个月），保修期满且无质量问题后无息返还。”

  四、年报中未办妥产权证书的投资性房地产情况显示，公司所属西宁新华联1#地集中大商业项目的权证正在办理中，该项目账面价值867,000,100.00。请公司说明权证办理进展情况，是否存在实质性法律障碍。请律师核查并发表意见。

  回复：

  2014年底西宁新华联房地产有限公司所属1#地集中大商业项目（以下简称“大商业项目”）竣工，经验收后于2014年12月26日取得项目竣工备案表。为确保未来良好运营，根据招商过程中各商家的运营需求及消防部门的审查意见，公司对大商业项目部分消防分区及喷淋系统、二次机电等系统进行了改造，报告期内已通过政府相关部门的再次验收，并取得了消防验收合格证书。

  报告期内，公司已向政府相关部门整理并提交土地、规划验收相关申请资料，相关部门正在对规划建设面积、容积率等指标进行核实及验收，待综合验收工作完成后，公司将依规办理房屋产权证书，该事项不存在实质性的法律障碍。

  北京市中伦律师事务所对上述事项出具了《关于新华联不动产股份有限公司年报问询函相关事项的核查意见》，认为：西宁新华联1#地集中大商业项目的相关房屋所有权证书正在办理中，公司将依规办理房屋产权证书，房屋所有权证书办理不存在实质性法律障碍。

  五、请公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第六条第（三）项的规定，对于报告期新增以公允价值计量的投资性房地产，分项目补充披露原会计核算方法、原账面价值、入账的公允价值、差额的处理方式及依据。根据第（四）项的规定，分项目补充披露采用公允价值计量投资性房地产的所处位置、建筑面积、报告期租金收入、期初公允价值、期末公允价值等。报告期公允价值变动超过10%的，对比可比项目披露变动原因。

  根据第（四）项的规定，分项目补充披露采用公允价值计量投资性房地产的所处位置、建筑面积、报告期租金收入、期初公允价值、期末公允价值等。报告期公允价值变动超过10%的，对比可比项目披露变动原因。

  回复：

  (1)我公司投资性房地产科目期初、期末余额及报告期增减变动如下：

  金额单位：元

  ■

  续表

  ■

  注：

  上海、银川和芜湖的商业项目在建中，暂无租金收入；

  西宁集中大商业租金收入并非完整经营年度的收入，按现有租约标准年度的租金收入约4,851万元。

  我公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。根据《企业会计准则》“采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产（包括企业首次取得的在建投资性房地产），如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，应该以成本计量该在建投资性房地产，当其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量”的规定。本报告期新增的银川项目集中大商业、芜湖文旅项目商业、芜湖投资项目商业等均属于在建投资性房地产项目，银川项目集中大商业入账公允价值291,361,675.06元，芜湖文旅项目商业入账公允价值13,291,558.00元 芜湖投资项目商业入账公允价值未28,513,502.00元，这三个项目公允价值为账面成本，待其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量。

  (2)我公司期末投资性房地产的评估值委托合格的具有上市评估资格的评估机构评估。截止2015年12月31日，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2016]000063号评估报告，新华联大厦公允价值为691,366,903.66元，较年初相比公允价值增加6,110.78万元，增值变动率为9.70%；根据中瑞评报字[2016]000064号评估报告，新华联国际商业大厦公允价值为132,115,417.82元，较年初相比公允价值增加810.55万元，增值变动率为6.54%；根据中瑞评报字[2016] 000065号，西宁新华联购物中心公允价值为867,000,100.00元，较年初相比公允价值增加-75.09万元，增值变动率为-0.09%，上述投资性房地产项目公允价值变动均未超过10%。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2016年6月6日