证券时报多媒体数字报

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-110

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月1日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第二十九次会议的通知》及相关议案。

  2016年6月6日，第三届董事会第二十九次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于制定<风险投资管理制度>的议案》。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司风险投资管理制度》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于提请董事会、股东大会授权经理层对国外优质医药健康标的进行投资的议案》。

  具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于提请董事会、股东大会授权经理层对国外优质医药健康标的进行投资的公告》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本项议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议、批准。

  三、审议并通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-111

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

  提请董事会、股东大会授权经理层对

  国外优质医药健康标的进行投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公告所涉事项须经公司股东大会批准后，方可实施。具体投资项目、投资时间尚未确定，公司将在评估、论证后，审慎投资，并将根据后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  2、公告所涉事项存在不确定性和投资风险，提请投资者重点关注本公告“三、投资风险及风险控制措施”部分，谨慎决策，注意投资风险。

  2016年6月6日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请董事会、股东大会授权经理层对国外优质医药健康标的进行投资的议案》，同意公司拟使用自有资金不超过8,500万美元对国外优质医药健康标的进行投资。

  本事项尚需提交公司股东大会审议、批准。具体情况如下：

  一、概述

  自2015年起，国内医药健康产业发生了结构性变化。通过分析行业政策与趋势，“临床核查、辅助用药、互联网+、精准医疗、生物医药、现代中药、分级诊疗”等概念，都在拷问医药企业所能提供的产品的真正品质和价值。未来，国际化标准的产品研发与药物临床价值的回归将成为行业的主流。

  基于这个判断，公司拟放宽视野，将目光投向欧美日等发达国家的优质产业资源，从国际化的角度筛选、购买/投资海外优质医药健康产业标的。

  ㈠ 投资标的

  国外优质医药健康产业标的。

  ㈡ 投资目的

  通过筛选国外优秀的医药健康标的公司，为公司转型储备产品资源，增强公司可持续发展能力。

  ㈢ 投资方式、投资金额及投资期限

  提请董事会、股东大会授权经理层享有不超过8,500万美元的投资权限，通过包括但不限于协议转让、换股、要约收购、二级市场直接购买股票等方式，投资/收购国外标的公司的股权。

  上述投资金额的使用期限为股东大会批准后一年，该额度可在授权期限内循环使用。

  ㈣ 资金来源

  公司自有资金。

  二、审批、决策与管理程序

  ㈠ 构成风险投资时，适用《风险投资管理制度》的相关规定

  如公司购买国外标的公司股票且购买比例低于标的公司股本的10%时，构成了“风险投资”。此时，适用公司《风险投资管理制度》关于风险投资的审批、决策与管理程序。具体内容详见《风险投资管理制度》第二章-第四章“风险投资的决策权限”、“风险投资的责任部门和责任人”、“风险投资项目的决策流程”的相关规定。

  ㈡ 不构成风险投资时，适用《对外投资管理制度》的相关规定

  1、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《风险投资管理制度》的规定，如公司以战略投资为目的，在上述8,500万美元授权额度内，购买国外其他上市公司股份超过其总股本的10%、且拟持有三年以上的证券投资时，不构成风险投资。

  2、如公司以战略投资为目的，通过协议转让等方式获得非上市标的公司的股权，不构成风险投资。

  上述情况下，适用公司《对外投资管理制度》第二章-第四章“对外投资的审批权限”、“对外投资管理的组织机构”、“对外投资的决策管理”的相关规定。公司将以此为依据履行审批、披露程序。

  三、投资风险及风险控制措施

  ㈠ 构成风险投资时，需关注的投资风险及风险防控措施

  1、公司进行风险投资可能存在以下风险：

  （1）资本市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

  （2）投资收益的实现受多重因素影响，实际收益不可预期；

  （3）需遵守相应交易结算规则，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

  （4）汇率风险及行政审批风险；

  （5）相关工作人员的操作风险等。

  2、风险控制措施

  由于风险投资存在诸多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

  （1）公司制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

  （2）必要时聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

  （3）根据公司生产经营资金使用计划，在保证公司生产经营正常进行的前提下，合理安排资金进行风险投资，不影响主营业务的正常开展；

  （4）审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （5）公司依据相关制度规定，对所进行的具体风险投资将在定期报告履行信息披露。

  3、公司进行风险投资，需履行如下承诺：

  （1）公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间进行风险投资的情况，包括：

  ①使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  ②将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  ③将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  （2）公司承诺在此项风险投资后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  （3）公司将在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，进行相关投资。

  ㈡ 不构成风险投资时，需特别关注的风险

  标的公司为境外公司，在法律法规、政策体系、商业惯例、文化意识等方面与公司存在较大差异，加之公司缺乏海外公司运作管理经验及管理人员，能否顺利实施将面临法律风险、跨国文化冲突等系列风险，具有较大不确定性。此外，跨境交易尚需获得外汇管理部门和商务管理部门的审批，存在行政审批风险。

  公司尚未形成成熟的海外市场业务，即便实现了对标的公司的战略投资，也将面临后续的市场风险、经营风险、汇率风险、管理风险等，能否达到预期目标存在较大的不确定性。

  四、对公司的影响

  公司目前经营情况正常，财务状况良好。公司将在充分保障日常经营资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用自有资金投资国外优质医药健康产业标的。

  公司会充分应对资金安全性、流动性方面的风险，制定预案和风险处置措施。

  五、独立董事意见

  具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

  六、备查文件

  ㈠ 公司第三届董事会第二十九次会议决议；

  ㈡ 独立董事独立意见。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-113

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开

  2016年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月6日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况

  ㈠ 股东大会会议届次：2016年第五次临时股东大会。

  ㈡ 会议召集人：公司董事会。

  ㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

  ㈣ 召开时间：

  1、现场会议时间：2016年6月23日（星期四）下午14点；

  2、网络投票时间：2016年6月22日至2016年6月23日。

  ⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  ⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年6月22日下午15:00至2016年6月23日下午15:00间的任意时间。

  ㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

  ㈥ 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  ㈦ 股权登记日：2016年6月16日（星期四）。

  ㈧ 会议登记日：2016年6月17日（星期五）。

  ㈨ 参会人员：

  1、2016年6月16日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于提请董事会、股东大会授权经理层对国外优质医药健康标的进行投资的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定，该议案为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

  该议案为普通决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方为有效。

  议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于提请董事会、股东大会授权经理层对国外优质医药健康标的进行投资的公告》。

  三、出席会议登记方法

  ㈠ 登记手续：

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；

  3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

  ㈡ 登记时间：2016年6月17日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

  ㈢ 登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  会务常设联系人：刘月寅、王孟云

  联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

  电话号码：010-80479607

  传真号码：010-68002438-607

  电子邮箱：irm@gloria.cc

  会议费用：本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月七日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程；

  附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2016年第五次临时股东大会授权委托书》。

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  ㈠ 投票代码：362437。

  ㈡ 投票简称：誉衡投票。

  ㈢ 投票时间：2016年6月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  ㈣ 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  1、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  2、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ㈤ 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  2、选择公司会议进入投票界面；

  3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  ㈥ 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  1、在投票当日，“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  2、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  4、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  ㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  ㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2016年第五次临时股东大会授权委托书

  兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

  如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。

  如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

  □可以 □不可以

  ■

  委托人姓名（或名称）：_________________________________

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________

  委托人证券账户号：____________________________________

  委托人持有股数：______________________________________

  受托人签名：__________________________________________

  受托人身份证号码：____________________________________

  委托人签名（或盖章）：_________________________________

  委托日期：二〇一六 年 六 月 日__________ _____

  备注：

  1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

  2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。