证券时报多媒体数字报

  (上接B79版)

  本次发行过程中,若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。

  (三)发行数量和比例

  本次发行股票数量为60,277,275股。信息披露义务人以现金方式认购41,591,320股,认购比例为69%;新发展集团以现金方式认购 18,685,955股,认购比例为31%。认购数量按认购金额除以发行价格计算,并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化,则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

  若南宁糖业股票在定价基准日至发行期间除权、除息的,本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整(如出现不足一股的余额时,该部分余额纳入资本公积金)。

  若本次发行股票的发行价格因监管政策或监管机构的要求调整的,本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格相应调整。

  (四)发行支付条件和支付方式

  本次发行通过中国证监会发审委审核且取得发行核准批文后,本次发行对象将按照南宁糖业和本次发行保荐机构(主承销商)发出的缴款通知的要求,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入南宁糖业募集资金专项存储账户。

  (五)股票锁定期

  信息披露义务人、新发展集团在本次发行中认购的南宁糖业的股票,自本次发行结束之日起36 个月内不转让。

  三、《股份认购协议》的签订

  信息披露义务人与南宁糖业按照上述发行情况签订了《股份认购协议》,该协议经双方签字盖章后成立,并在同时满足下列全部条件后生效:(1)协议获得南宁糖业董事会审议通过;(2)协议获得南宁糖业股东大会批准;(3)中国证监会核准本次发行。

  四、本次发行已履行及尚未履行的批准程序

  本次发行已经南宁糖业第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过,但尚需获得南宁糖业股东大会批准与中国证监会核准。

  五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  除本报告书所披露的内容外,信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。

  六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

  信息披露义务人与南宁糖业签署了《战略合作框架协议》,双方同意在优质高产高糖糖料蔗基地建设以及糖业产业园区开发等方面开展长期战略合作。除《股份认购协议》及《战略合作框架协议》外,信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  七、本次发行前后上市公司股本结构变化情况

  本次发行前后,上市公司股本结构变化情况如下:

  ■

  八、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有南宁糖业的股份。本次权益变动后,信息披露义务人持有南宁糖业A股41,591,320股,占上市公司总股本的10.82%。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖南宁糖业股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  南宁糖业本次向包括信息披露义务人在内的两名特定对象非公开发行股份的交易事项尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

  第七节 备查文件

  备查文件

  1、信息披露义务人法人营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  3、南宁糖业与信息披露义务人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《战略合作框架协议》;

  4、其他文件。

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。

  第八节 信息披露义务人的声明

  本人所代表的广西农村投资集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(签章):广西农村投资集团有限公司

  法定代表人(签章):

  日期:2016年6月6日

  信息披露义务人(签章):广西农村投资集团有限公司

  法定代表人(签章):

  日期:2016年6月6日

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(签章):广西农村投资集团有限公司

  法定代表人(签章):

  日期:2016年6月6日

  证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-37

  债券代码:112109 债券简称:12南糖债

  南宁糖业股份有限公司关于与特定对象

  签署附条件生效的非公开发行股份

  认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向广西农村投资集团有限公司、广西新发展交通集团有限公司非公开发行股票募集资金总额为100,000.00万元,按发行价格16.59元/股计算,本次非公开发行股票的数量为60,277,275股。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整(如出现不足一股的余额时,该部分余额纳入公司资本公积金)。若本次非公开发行股票的发行价格因监管政策或监管机构的要求调整的,本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格相应调整。

  2016年6月5日公司分别与广西农投、新发展交通分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  公司本次非公开发行方案已经公司第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过,尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准。

  二、协议主要内容

  发行人:南宁糖业股份有限公司(以下称为“甲方”)

  认购人:广西农村投资集团有限公司、广西新发展交通集团有限公司(以下称为“乙方”)

  第一条 发行价格、认购价款和认购数量

  1.1 甲方拟向包括乙方在内的2名特定对象非公开发行股份(下称本次发行)。

  1.2乙方本次认购的股份为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  1.3 甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会2016年第三次临时会议决议公告日,即2016年6月7日。

  1.4 本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,即16.59元/股。

  1.5广西农村投资集团有限公司认购资金金额为人民币6.9亿元(“总认购金额”),广西农村投资集团有限公司认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定确定的发行价格。按上述第1.4条约定的发行价格计算,广西农村投资集团有限公司认购的甲方本次发行的股份数量为41,591,320股。

  广西新发展交通集团有限公司认购资金金额为人民币3.1亿元(“总认购金额”),广西新发展交通集团有限公司认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定确定的发行价格。按上述第1.4条约定的发行价格计算,广西新发展交通集团有限公司认购的甲方本次发行的股份数量为18,685,955股。

  1.6若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照深圳证券交易所(下称深交所)的相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行过程中,若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行价格。

  乙方认购的甲方本次发行的股份数量将随发行价格的调整而进行相应调整。

  1.7 本次发行采取向特定对象非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(下称中国证监会)核准本次发行后6个月内,由甲方向乙方发行股份。

  1.8在本次发行完成后,由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

  第二条 认购价款的缴纳

  2.1 乙方同意在本协议生效、甲方本次非公开发行通过中国证监会发审委审核且取得发行核准批文后,将按照甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的缴款通知的要求,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2.2 如本次发行最终未能实施,则乙方所缴纳的认购价款及按照中国人民银行公布的人民币同期存款基准利率计算的期间利息将被退回给乙方,退回时间为本次发行最终确定未能实施之日起十五个工作日内。

  2.3 甲方应在收到全部认购款项后,及时委托具有证券期货从业资格的中国注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后,甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。

  第三条 股票锁定期

  3.1 乙方承诺:乙方认购本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起36 个月内不转让,法律法规另有规定的从其规定。

  3.2 乙方应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  第四条 陈述与保证

  4.1 为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:

  (1)其为依法成立并有效存续的企业法人,除第13.1条规定的本协议生效尚需履行的程序外,就本协议的签署,已经履行其必要的内外部审批程序,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力;

  (2)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触;

  (3)其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行;

  (4)其将尽最大努力相互配合,办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。

  4.2甲方保证,本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方专门用于经中国证监会核准的发行方案确定的资金用途。

  第五条 甲方的权利义务

  5.1 甲方的权利

  5.1.1 甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作,并按照规定和申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

  5.1.2 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方。

  5.1.3 甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。

  5.1.4 甲方有权要求乙方在本次发行核准后及实施中配合办理本次发行股份过户登记等的必要手续。

  5.2. 甲方的义务

  5.2.1 甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5.2.2 甲方保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后,及时通知乙方。

  5.2.3 在本次发行实施后,甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

  5.2.4 法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。

  5.2.5 甲方不得违反其在本协议第4.2条所作承诺。

  5.2.6 甲方将严格依据证监会核准批文向乙方非公开发行A股股票。

  第六条 乙方的权利义务

  6.1 乙方的权利

  6.1.1 乙方有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  6.1.2 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后,及时通知乙方。

  6.1.3 法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

  6.2 乙方的义务

  6.2.1 乙方应当配合甲方完成本次发行的申请工作,并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

  6.2.2 乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方。

  6.2.3 乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。

  6.2.4 法律、行政法规规定或双方约定的应由乙方承担的其他义务。

  第七条 保密与公告

  7.1 双方对关于本次交易的所有文件、资料,包括本协议及所述的所有事项,予以保密,除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开;未经一方事先书面同意,另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

  7.2 在本次交易期间,除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求,任何一方在未获另一方的事前书面同意前,不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

  第八条 免责声明

  8.1 乙方确认,乙方完全基于其自身对甲方的判断认购甲方所发行的股份,并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何资料,甲方并未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。

  第九条 违约责任

  9.1 本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的条款,应向另一方承担违约责任,违约方应按照本协议所约定的股份认购价款的2%向守约方支付违约金,违约金不足以赔偿守约方实际损失的,违约方还应继续承担赔偿责任。

  9.2 一方因本协议约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定的义务,但双方认为继续履行协议已无必要或者协议客观上已无法继续履行的除外。

  第十条 不可抗力

  10.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因,致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方,并在该等情况发生之日起7个工作日内向其他方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度,由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  10.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整以及相关国家机关监管原因而造成本协议的不能履行或不能全部履行时,本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任,各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出,并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  第十一条 通知

  任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出,并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址或传真号码发送。

  第十二条 适用法律及争议解决

  12.1 本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。

  12.2 甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议,双方应先友好协商解决;如双方协商不成引发诉讼,由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。

  第十三条 协议的生效及终止

  13.1 本协议经双方签字盖章后成立,并在同时满足下列全部条件后生效:

  (1)本协议获得甲方董事会审议通过;

  (2)本协议获得甲方股东大会批准;

  (3)中国证监会核准本次非公开发行。

  前述任何一项条件未能得到满足,本协议自始无效。本协议无效的,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任。

  13.2 本协议生效后,即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  13.3 双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

  (1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

  (2)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  (3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

  (4)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  第十四条 其他约定

  14.1 如有未尽事宜,由协议双方协商另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  14.2 本协议为双方就有关事宜所达成的完整协议,并取代所有此前就本次发行涉及的有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解。

  14.3 未取得本协议他方事先书面同意,任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务,另有规定的除外。

  14.4 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行,本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

  14.5 除非法律法规另有规定,如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利或补救行动,不构成该方放弃该等权利或补救行动。

  14.6 本协议正本一式肆份,双方各执贰份,每份正本具有同等法律效力。

  14.7 协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

  三、备查文件

  1、南宁糖业股份有限公司第六届董事会2016年第三次临时会议决议;

  2、附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  2016年6月7日