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  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2016-035

  上海龙宇燃油股份有限公司关于

  2015年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2015年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年6月16日

  3. 股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：上海龙宇控股有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2016年5月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有57.99%股份的股东上海龙宇控股有限公司，在2016年6月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  鉴于未来定向增发股票事项完成后，公司控股股东及实际控制人的持股比例将会被大幅度稀释，为了防止公司被恶意收购情形的出现，维护公司持续稳定发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,拟对公司章程部分条款进行修订。

  具体内容如下：

  原第四十八条：

  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  修改为：

  第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  原第五十三条：

  公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。

  除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改为：

  第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

  连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。

  除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

  原第七十七条：

  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一) 公司增加或者减少注册资本;

  (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

  (三) 本章程的修改;

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五) 股权激励计划;

  (六) 法律、行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一) 公司增加或者减少注册资本;

  (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

  (三) 本章程的修改;

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五) 股权激励计划;

  (六) 法律、行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  股东大会审议涉及到公司的恶意收购事项及修改公司章程第八十二条第三款、第九十六条、第一百零六条时, 应获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过。

  本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。

  原第八十二条：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《上海龙宇燃油股份有限公司累积投票制实施细则》。

  修改为：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事会换届或改选董事会时, 连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人, 连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。

  董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《上海龙宇燃油股份有限公司累积投票制实施细则》。

  除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。

  三、除了上述增加临时提案外，于2016年5月26日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年6月16日 14点 00分

  召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月16日

  至2016年6月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-6详情请见公司于2016年4月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的临2016-025《上海龙宇燃油股份有限公司2015年度报告及年度报告摘要》、临2016-027《上海龙宇燃油股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、2016-028《上海龙宇燃油股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》。

  议案7详情见公司于2016年5月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的临2016-033《上海龙宇燃油股份有限公司关于为控股子（孙）公司提供担保的公告》。

  议案8详情见公司于2016年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的临2016-036《上海龙宇燃油股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

  2、 特别决议议案：议案8为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7为对中小投资者单独计票的议案。

  特此公告。  

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  ●报备文件

  股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件：授权委托书

  授权委托书

  上海龙宇燃油股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2016-036

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于未来上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发股票事项完成后，公司控股股东及实际控制人的持股比例将会被大幅度稀释，为了防止公司被恶意收购情形的出现，维护公司持续稳定发展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,拟对公司章程部分条款进行修订。

  具体内容如下：

  原第四十八条：

  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  修改为：

  第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  原第五十三条：

  公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。

  除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

  修改为：

  第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。

  连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。

  除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

  原第七十七条：

  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一) 公司增加或者减少注册资本;

  (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

  (三) 本章程的修改;

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五) 股权激励计划;

  (六) 法律、行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一) 公司增加或者减少注册资本;

  (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

  (三) 本章程的修改;

  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五) 股权激励计划;

  (六) 法律、行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  股东大会审议涉及到公司的恶意收购事项及修改公司章程第八十二条第三款、第九十六条、第一百零六条时, 应获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过。

  本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。

  原第八十二条：

  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《上海龙宇燃油股份有限公司累积投票制实施细则》。

  修改为：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事会换届或改选董事会时, 连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人, 连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。

  董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《上海龙宇燃油股份有限公司累积投票制实施细则》。

  除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚需经公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-037

  上海龙宇燃油股份有限公司关于

  控股股东进行股票质押式回购交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月6日接到公司控股股东——上海龙宇控股有限公司（以下简称“龙宇控股”）通知，获悉龙宇控股于2016年6月2日将其持有的部分本公司有限售条件流通股40,000,000股质押予广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”），用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年6月2日，购回交易日期为2017年6月2日。上述质押已在招商证券办理了相关手续，上述质押股份占公司总股本19.80%。

  截至本公告日，龙宇控股持有公司股份117,142,149股，占公司总股本57.99%。截至目前，龙宇控股累计质押其持有的本公司股份104,000,000股，占公司总股本51.49%。 此次股票质押回购交易资金为龙宇控股日常经营资金所需，到期后由龙宇控股自有资金偿还。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年6月7日