证券时报多媒体数字报

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2016-054

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议于2016年6月6日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2016年6月2日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，全体监事、部分高级管理人员等列席会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

  一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。关联董事范志全先生、汪洋先生、李卫社先生、叶远东先生作为限制性股票激励计划的激励对象已回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2014年第二次股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，目前公司58位激励对象第一个解锁期可申请解锁的限制性股票数量为 4,242,000股。

  相关具体事项请参见公司于2016年06月07日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

  公司独立董事和监事会对该议案均发表了认可的意见，具体内容详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司关于拟发行中期票据的议案》。

  为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司发展及业务布局对流动资金的需求，合理使用财务杠杆，调整公司资本与负债结构，优化财务结构，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，发行规模不超过人民币11.8亿元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  本议案详细内容请参见公司于2016年06月07日披露于《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《深圳广田装饰集团股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二○一六年六月七日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2016-055

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2016年6月6日在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2016年6月2日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司所有监事推举黄乐明先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书张平列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司关于选举黄乐明先生为公司第三届监事会主席的议案》。

  决议选举黄乐明先生为公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满之日，黄乐明先生简历附后。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  公司监事会对限制性股票激励计划第一期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司58名激励对象解锁资格合法有效，可申请解锁的限制性股票数量为424.20万股，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司办理第一期解锁手续。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司监事会

  二〇一六年六月七日

  附件：黄乐明先生简历

  黄乐明 男，1952年6月出生，本科学历，高级会计师。历任深圳广田装饰集团股份有限公司内控中心负责人、总审计师。现任深圳广田投资控股有限公司总审计师、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届监事会监事。所著论文曾先后获得湖南省机械工业会计学会三等奖、长沙市冶金机械局二等奖、中国机械工业会计学会优秀奖。

  黄乐明先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2016-056

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，第一期可申请解锁的激励对象共58名，可申请解锁的限制性股票数量合计为424.20万股，占公司目前总股本的比例为0.68%。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共58人，可申请解锁的限制性股票数量为4,242,000股，占激励计划授予的限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.68%。具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票计划简述

  2014年11月25日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，主要内容如下：

  1、限制性股票的来源

  限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  2、限制性股票的数量

  本计划拟授予的限制性股票数量为1500万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额51717.7万股的2.90%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  3、限制性股票的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注:（1）上述激励对象中未含公司独立董事、监事，激励对象叶远东为实际控制人直系近亲属，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划；参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。（2）上述参与本计划的激励对象因公司股权激励计划所获授且尚在计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  4、限制性股票的授予价格

  授予限制性股票的授予价格为每股7.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  5、锁定期与解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期。本计划获授的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

  ■

  在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

  6、限制性股票的解锁条件

  解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

  （1）本公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （3）公司层面解锁业绩条件：

  在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若第一、第二次解锁期内未达公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三次解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。

  （4）激励对象层面考核内容：

  根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在年度绩效考核为60分以上的前提下，才能全额解锁当期权益，具体如下：

  ■

  注：激励对象年度绩效考核在60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票可以递延到下一年，在下一年绩效考核达到60分以上时解锁；若下一年度绩效考核继续在60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票由公司回购注销。在第三次解锁期内因激励对象年度绩效考核在60分以下而未解锁部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2014年10月7日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。

  2、2014年11月3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。

  3、2014年11月7日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，本计划拟授予61名激励对象限制性股票数量为1,500万股，拟授予的限制性股票价格为7.53元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

  4、2014年11月25日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。

  5、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》、《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由1,500万股调整为1,484万股，并决定以2014年11月25日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2015年06月02日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予的限制性股票的上市日为2015年06月03日。

  7、2016年04月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的424.2万股限制性股票以及因离职已不符合激励条件的原激励对象朱旭已获授但尚未解锁的70万股限制性股票，共计494.2万股进行回购注销。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

  2016年6月2日，公司完成了对上述59名激励对象的限制性股票共计4,931,200股的回购注销。此外，激励对象陈深先生因持有的部分限制性股票被司法冻结（其中应被回购注销的股票为10,800股），暂未办理回购注销手续。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。本次回购注销后，公司限制性股票激励计划授予激励对象由59人调整为58人，授予数量由1,484万股调整为1,414万股。

  二、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

  2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由1,500万股调整为1,484万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2016年04月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象朱旭已获授但尚未解锁的70万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事、 监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2016年6月2日，公司完成了对朱旭持有的70万股限制性股票的回购注销，公司限制性股票激励计划授予激励对象由59人调整为58人，授予数量由1,484万股调整为1,414万股。

  三、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）锁定期已届满

  本激励计划授予的限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期（即2015年6月3日至2016年6月2日），锁定期后为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。截止目前，公司限制性股票激励计划锁定期已届满，第一个解锁期时间条件已满足。

  （二）满足解锁条件情况的说明

  ■

  综上所述，董事会认为本次解锁已满足限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，董事会拟按照激励计划的相关规定，办理第一个解锁期解锁事宜。

  四、可解锁对象及可解锁数量

  根据激励计划规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计58人，可申请解锁的限制性股票数量共计424.20万股，占激励计划授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.68%，具体情况如下：

  ■

  根据有关法律法规的规定,激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后,其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  五、关于分次办理解锁手续的说明

  根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划规定的激励对象共58人，全部符合第一个解锁期解锁条件，可申请解锁的数量为4,242,000股。

  陈深先生为激励计划规定的激励对象范围之一，目前共持有的公司限制性股票150,800股（其中符合第一期解锁条件的股票为60,000股）于2016年5月11日被司法冻结，因解冻时间尚无法确定，公司在具体办理第一期解锁事宜时，拟分两次办理解锁手续：

  第一次解锁：公司对除陈深外的其他57位激励对象持有的4,182,000股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司先行办理解锁事宜。办理完毕本次解锁手续后，公司将及时履行信息披露义务。

  第二次解锁：待陈深持有的限制性股票办理完毕解除冻结手续后，公司再将根据激励计划的相关规定对其持有的限制性股票60,000股办理解锁事宜。办理完毕本次解锁手续后，公司将及时履行信息披露义务。

  因陈深持有的第一期限制性股票60,000股已符合激励计划规定的解锁条件，并已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事以及监事会的核查，公司就办理第二次解锁事宜将不再另行召开董事会、监事会，授权公司董事会办公室办理解锁相关事宜。

  六、董事会薪酬与考核委员会核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关 于股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的58名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  七、独立董事对相关事项发表独立意见

  公司独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、第一期解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为第一期可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的58名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  八、监事会意见

  公司监事会对限制性股票激励计划第一期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司58名激励对象解锁资格合法有效，可申请解锁的限制性股票数量为424.20万股，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司办理本次解锁手续。

  九、律师法律意见书的结论意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：广田股份本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第三十次会议决议；

  2、第三届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2016-057

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次发行中期票据的事宜能否获得中国银行间市场交易商协会的批准具有不确定性，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司发展及业务布局对流动资金的需求，合理使用财务杠杆，调整公司资本与负债结构，优化财务结构，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，现将主要情况公告如下：

  一、中期票据发行方案

  1、计划发行规模

  本次拟申请注册发行中期票据规模为不超过人民币11.8亿元(具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定)。

  2、中期票据发行日期及期限

  公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。

  3、中期票据发行利率

  发行利率根据发行时市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定。

  4、中期票据发行对象

  本次中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

  5、资金用途

  本次中期票据募集的资金主要用于偿还银行贷款、补充流动资金等。

  6、决议的有效期

  本次发行中期票据事项经公司董事会提请股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

  7、承销方式

  由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  二、董事会提请股东大会授权事宜

  为保证公司中期票据的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定与办理发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、确定发行日期、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

  2、聘请承销商、信用评级机构、审计机构、法律顾问等中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

  3、签署与本次中期票据注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  4、办理与本次中期票据注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理本次中期票据的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

  5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

  6、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

  7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行的审批程序

  公司申请发行中期票据事项经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。公司中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后在注册有效期内实施。

  公司将及时披露与本次申请发行中期票据的相关情况。公司申请发行中期票据事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日