证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）于2015年7月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（闽调查通字15011号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司信息披露事项进行立案调查。公司已于2015年7月22日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《福建金森林业股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：JS-2015-050）。

  2016年6月6日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2016】51号），现就主要内容公告如下：

  一、福建金森披露的《重大资产重组报告书（草案）》存在虚假记载

  2014年5月28日，福建金森因筹划重大事项发布停牌公告。同日，公司成立工作小组，开展并购福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）部分股权的工作。

  2015年1月13日，福建金森披露了经公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《重大资产重组方案报告书（草案）》及其摘要、相关议案等。记载：连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月营业收入分别是177,377,491.72元、186,013,693.61元、158,593,486.80元。经调查，连城兰花2012年度、2013年度、2014年1月至9月实际的营业收入是149,121,841.72元、158,550,198.61元、136,446,406.80元，各年（期）虚增营业收入分别为28,255,650元、27,463,495元、22,147,080元，虚增比例分别为15.93%、14.76%、13.96%。

  2015年1月28日，福建金森召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》等各项相关议案。

  2015年1月30日，福建金森向证监会提交了申请材料，取得证监会行政许可申请材料接收凭证。

  2015年2月7日，福建金森在证监会正式受理重大资产重组申请前撤回申请，并披露了《关于向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关申报材料并终止本次重大资产重组的公告》。

  福建金森2015年1月13日披露的《重大资产重组报告书（草案）》和2015年1月30日向证监会报送的《重大资产重组报告书（草案）》中存在虚假记载。对上述行为直接负责的主管人员是时任福建金森董事长王国熙和时任福建金森董事会秘书应飚。

  以上事实，有当事人询问笔录、上市公司公告、上市公司重大资产重组报告等证据为证。

  福建金森的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”和第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其它信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和第二款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

  二、连城兰花2012年1月至2014年9月虚构销售业务虚增收入77,866,225元

  2012年1月至2014年9月，连城兰花董事长饶春荣授意相关部门配合其完成虚构经销商业务。公司销售人员饶宏在2012年1月至2014年9月期间分次将一张户名为罗金秀的个人银行账户的资金转入蔡振其、杨彬春、杨椿荣、饶永泽、杨文浩、项运章、傅福妹等7个经销商的个人银行账户，这些经销商每次收到上述款项，原额或扣除约100元后，作为采购款转回连城兰花银行账户。同时，连城兰花编制虚假的发货单据，并由相关经销商签字确认收货。

  连城兰花财务部门根据上述虚假的单据编制会计凭证，虚增营业收入和应收账款，再根据7个经销商虚假销售回款冲减应收账款。其中：2012年虚增营业收入28,255,650元，2013年虚增营业收入27,463,495元，2014年1月至9月虚增营业收入22,147,080元，分别占各年（期）经审计营业收入的15.93%、14.76%、13.96%。对上述行为直接负责的主管人员有连城兰花董事长饶春荣、财务总监巫永俊。

  以上事实，有当事人询问笔录、上市公司重大资产重组报告、当事人出具的说明等证据为证。

  连城兰花上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其它信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述”的情形。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条之规定，我会拟决定：

  1、对福建金森给予警告，并处罚款30万元；对直接负责的主管人员王国熙、应飚给予警告，并分别处以5万元罚款。

  2、对连城兰花给予警告，并处罚款60万元；对直接负责的主管人员饶春荣、巫永俊给予警告，并分别处以30万元罚款。

  依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

  根据上述《行政处罚事先告知书》的内容，公司股票不会因《行政处罚事先告知书》中的拟处罚决定而被暂停上市或终止上市。

  公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日