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北海国发海洋生物产业股份有限公司 |
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2016-039
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年05月23日以电话方式发出了关于召开公司第八届监事会第十三次会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2016年06月03日在北京市朝阳区潘家园华威里26号北京广西大厦四楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席李钟华女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。经与会监事审议，通过了本次公司发行股份购买资产暨关联交易事宜等相关议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易的总体方案为公司通过非公开发行股份的方式购买北京德宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”、“目标公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”）。本次交易完成后公司将持有河南德宝100%的股权。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：
1、交易主体
标的资产出让方：北京德宝
标的资产受让方：公司
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
2、标的资产及其定价依据、交易价格
本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝的100%股权（含河南德宝控股子公司德宝恒生（天津）医疗器械有限公司、德宝恒生科技服务有限公司各100%的股权）。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟发行股份购买河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第736号）（以下简称“《资产评估报告》”），河南德宝100%的股权截至2015年12月31日的评估值为65,043.14万元。在前述评估结果的基础上，本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为65,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
4、发行方式
本次发行的股票全部采用向北京德宝非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.31元/股。
上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关股东大会决议为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
6、发行数量
按照标的资产的交易价格65,000万元和本次发行价格10.31元/股计算，公司本次购买标的资产非公开发行股份的数量为63,045,586股，占公司发行后总股本的11.95%。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
7、本次非公开发行股票的限售期
公司本次向北京德宝发行的股票自股份上市之日起12个月内不得转让；且在前述限售期届满后，北京德宝取得本次发行的股份将分四期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解除限售，即如果目标公司在利润补偿期间（2016年至2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或目标公司虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但北京德宝已经以股份方式补足的，北京德宝在每一年度可申请解除限售的股份数量的计算公式如下：
北京德宝该年度可解除限售的股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×北京德宝以标的资产认购的股份数量－该年度北京德宝选择以股份方式进行补偿的股份数量（最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）
北京德宝因本次交易获得的公司股票，由于公司发生送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
8、过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交割日的盈利由公司享有，亏损由北京德宝以现金方式补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
9、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
10、本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
11、本次交易有关利润补偿的安排
（1）北京德宝承诺，目标公司在2016年、2017年、2018年及2019年（以下简称“利润补偿期间”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,647.31万元、5,281.54万元、7,268.67万元以及9,774.39万元。
（2）目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（3）如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到北京德宝所承诺的净利润，则北京德宝对盈利不足数向公司进行补偿；北京德宝可选择以股份和/或现金方式补偿，其中股份补偿部分由公司无偿回购北京德宝持有的相应数量的股票。北京德宝在该年度应向公司补偿金额的计算公式如下：
该年度应补偿金额=（目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×本次标的资产的交易价格
如北京德宝选择以股份方式全部或部分进行补偿的，则该年度股份补偿数量的计算公式如下：
该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿金额）÷本次股份发行价格
前述应补偿的股份数额以北京德宝在本次交易中以标的资产认购的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，北京德宝按照上述约定在利润补偿期间向公司累计补偿的金额，不应超过标的资产的交易价格。
在股份补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
12、本次交易有关超额利润奖励的安排
如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度承诺的净利润，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足目标公司正常经营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的40%由目标公司以现金方式对目标公司核心团队成员及其他做出特殊贡献的人员进行奖励（具体奖励办法由北京德宝自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。在计算相关年度实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励的影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
13、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后实施。
三、审议通过《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》
根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议，本次交易完成后北京德宝合计持有的公司股份数量为6,304.56万股，北京德宝将成为持有公司5%以上股份的股东。本次交易系公司与未来持股5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购买资产构成关联交易。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为公司本次购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，监事会认为：
1、本次购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝100%的股权，标的资产不涉及尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；公司已在本次购买资产的报告书中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据北京德宝作出的相关承诺，北京德宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。河南德宝系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，扩大了公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；根据交易对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露文件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，赞成票占监事会有效表决权的100%。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监事会
2016年06月07日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2016-040
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月22日9点30 分
召开地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月22日
至2016年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见2016年06月07日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2016年06月20日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2016年06月21日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件1。
六、其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年6月7日
附件1：授权委托书
●报备文件
北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-041
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股子公司湖南国发延期归还公司借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2015年05月28日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）向公司借款的关联交易议案》。公司使用自有资金向湖南国发提供2,000万元的人民币借款，期限6个月，年利率为8%，用于补充湖南国发流动资金，本次借款于2015年12月02日到期。具体内容详见公司于2015年06月02日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-025号）
2015年11月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司延期归还公司借款的关联交易议案》。同意湖南国发延期6个月至2016年06月02日归还上述前期借款，借款利率为8%/年。具体内容详见公司于2015年12月02日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司延期归还公司借款的关联交易公告》（临2015-051号）。
由于湖南国发流动资金紧张，为了更好的支持湖南国发的生产经营，缓解其资金紧张的压力，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意湖南国发在2016年06月02日到期后延期12个月至2017年06月02日归还上述借款，借款利率为8%/年。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊继续以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对上述借款承担连带保证责任。
由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为本公司持股5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况
湖南国发成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：
■
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖南国发总资产311,387,191.26元，净资产104,525,565.27元，2015年度实现净利润7,811,713.83元，营业收入275,865,091.35元。
2016年一季度，湖南国发实现销售收入4,494万元，比上年同期下降36.6%；实现净利润-300.87万元，与上年同期相比净利润减少388万元。
湖南国发的法人股东简介：
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司
成立于1993年，注册资本为464,401,185元，法定代表人：潘利斌，经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。 滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（以上项目仅限制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限国发大酒店经营）。
2、广西国发投资集团有限公司：成立于1998年11月6日，法定代表人：潘利斌，注册资本：5,000万元，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
3、上海聚隆投资有限公司：法定代表人：季自汉；住所：嘉定区兴贤路1388号4幢3076室；注册资本：1,000万元；经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理。
4、湖南海源投资咨询有限公司：注册资本：500.1万元，法定代表人：胡晓珊，经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，投融资服务，提供企业投资顾问服务，商务咨询。
（二）关联关系介绍
由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为本公司持股5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经济效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险不大。
四、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事的事前认可情况
公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了公司提供的本次关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还公司借款的关联交易的有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
本公司董事会审计委员会认为：公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还公司借款的关联交易事项，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
3、独立董事发表的独立意见
公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司再延期12个月归还前期公司提供的2,000万元的流动资金借款。
4、董事会表决情况
2016年06月03日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，对该项关联交易事项进行了审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司3名关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生回避表决，其余6名董事全票同意通过了该项议案。
本次关联交易的金额为2,000万元，占公司2015年底经审计净资产（682,186,761.88元）的2.93%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。
五、保荐机构发表的核查意见
公司保荐机构长城证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见，认为：国发股份之控股子公司湖南国发延期归还借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意意见，审批表决程序合法、有效，有利于满足控股子公司生产经营的资金需求，降低控股子公司的融资成本，不存在损害公司及其股东利益的情况。
六、历史关联交易情况
1、2014年08月05日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2014-048号公告），公司向子公司湖南国发提供借款人民币3,500万元，期限2年，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。目前，该事项还在执行中。
2、2015年06月02日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-025号公告），公司向控股子公司湖南国发提供借款人民币2,000万元，期限6个月，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
该笔借款到期后，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意将借款期限延长半年至2016年06月02日归还。
该笔借款于2016年6月2日到期，由于湖南国发资金紧张，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意借款期限延期一年至2017年06月02日。
3、2015年08月06日，公司披露了《关于下属子公司向公司借款的关联交易公告》（临2015-042号公告），公司使用自有资金向控股50.41%的下属子公司湖南国发提供总额不超过3,000万元人民币短期流动资金借款，每笔借款的期限为1个月，借款利率为8%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，由于本次关联交易的金额为3,000万元，占公司2014年底经审计净资产（678,133,701.39元）的4.42%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。该事项已执行完毕。
4、2016年03月17日，公司披露了《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2016-025号公告），公司向子公司湖南国发提供借款人民币5,600万元，期限2个月，借款利率为7%/年。此次关联交易经公司第八届董事会第十九次会议及公司2015年年度股东大会审议通过。目前，该事项还在执行中。
七、上网公告附件
1、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关议案的独立董事意见；
2、独立董事关于对关联交易的事前认可函；
3、第八届董事会审计委员会关于对关联交易的书面审核意见；
4、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司之控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还借款的核查意见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016年06月07日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2016-038
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议暨
股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司第八届董事会第二十一次会议的召开及议案的审议情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年05月23日以电话方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十一次会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2016年06月03日在北京市朝阳区潘家园华威里26号北京广西大厦四楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由公司董事长潘利斌主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。经与会董事审议，通过了本次公司发行股份购买资产暨关联交易事宜等相关议案，并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易的总体方案为公司通过非公开发行股份的方式购买北京德宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”、“目标公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”）。本次交易完成后公司将持有河南德宝100%的股权。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：
1、交易主体
标的资产出让方：北京德宝
标的资产受让方：公司
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、标的资产及其定价依据、交易价格
本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝的100%股权（含河南德宝控股子公司德宝恒生（天津）医疗器械有限公司、德宝恒生科技服务有限公司各100%的股权）。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟发行股份购买河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第736号）（以下简称“《资产评估报告》”），河南德宝100%的股权截至2015年12月31日的评估值为65,043.14万元。在前述评估结果的基础上，本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为65,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、发行方式
本次发行的股票全部采用向北京德宝非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.31元/股。
上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关股东大会决议为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、发行数量
按照标的资产的交易价格65,000万元和本次发行价格10.31元/股计算，公司本次购买标的资产非公开发行股份的数量为63,045,586股，占公司发行后总股本的11.95%。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、本次非公开发行股票的限售期
公司本次向北京德宝发行的股票自股份上市之日起12个月内不得转让；且在前述限售期届满后，北京德宝取得本次发行的股份将分四期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解除限售，即如果目标公司在利润补偿期间（2016年至2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或目标公司虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但北京德宝已经以股份方式补足的，北京德宝在每一年度可申请解除限售的股份数量的计算公式如下：
北京德宝该年度可解除限售的股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×北京德宝以标的资产认购的股份数量－该年度北京德宝选择以股份方式进行补偿的股份数量（最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）
北京德宝因本次交易获得的公司股票，由于公司发生送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦应遵守上述锁定期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至交割日的盈利由公司享有，亏损由北京德宝以现金方式补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
10、本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
11、本次交易有关利润补偿的安排
（1）北京德宝承诺，目标公司在2016年、2017年、2018年及2019年（以下简称“利润补偿期间”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,647.31万元、5,281.54万元、7,268.67万元以及9,774.39万元。
（2）目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（3）如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到北京德宝所承诺的净利润，则北京德宝对盈利不足数向公司进行补偿；北京德宝可选择以股份和/或现金方式补偿，其中股份补偿部分由公司无偿回购北京德宝持有的相应数量的股票。北京德宝在该年度应向公司补偿金额的计算公式如下：
该年度应补偿金额=（目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×本次标的资产的交易价格
如北京德宝选择以股份方式全部或部分进行补偿的，则该年度股份补偿数量的计算公式如下：
该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿金额）÷本次股份发行价格
前述应补偿的股份数额以北京德宝在本次交易中以标的资产认购的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，北京德宝按照上述约定在利润补偿期间向公司累计补偿的金额，不应超过标的资产的交易价格。
在股份补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、本次交易有关超额利润奖励的安排
如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度承诺的净利润，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足目标公司正常经营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的40%由目标公司以现金方式对目标公司核心团队成员及其他做出特殊贡献的人员进行奖励（具体奖励办法由北京德宝自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。在计算相关年度实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励的影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
13、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司独立董事事前审议了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后实施。
（三）审议通过《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》
根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议，本次交易完成后北京德宝合计持有的公司股份数量为6,304.56万股，北京德宝将成为持有公司5%以上股份的股东。本次交易系公司与未来持股5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购买资产构成关联交易。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（四）审议通过《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（五）审议通过《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1、本次购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝100%的股权，标的资产不涉及尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；公司已在本次购买资产的报告书中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据北京德宝作出的相关承诺，北京德宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。河南德宝系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，扩大了公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；根据交易对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（六）审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，详见公司2016年6月7日在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）公开披露的文件。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修订版）>的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修订版）》。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）>的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）》。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》
根据公司本次购买资产的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次购买资产方案有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次购买资产申报事宜；
4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次购买资产方案及申报文件作相应调整并继续办理本次购买资产事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次购买资产相关的具体事宜；
7、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果办理与本次交易有关的增加注册资本等工商变更登记等事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易事宜，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中联评估对标的资产以2015年12月31日为基准日进行整体资产评估并出具了资产评估报告。公司董事会认为：
1、担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定本次重大资产购买的交易价格，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十二）审议通过《关于控股子公司延期归还公司借款的关联交易议案》
2015年05月28日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司向公司借款的关联交易议案》。公司使用自有资金向湖南国发提供2,000万元的人民币借款，期限6个月，年利率为8%，用于补充湖南国发流动资金，本次借款于2015年12月02日到期。（具体内容详见公司于2015年06月02日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2015-025号《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》）
2015年11月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司延期归还公司借款的关联交易议案》。同意湖南国发延期6个月至2016年06月02日归还上述前期借款，借款利率为8%/年（具体内容详见公司于2015年12月02日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2015-051号《关于控股子公司延期归还公司借款的关联交易公告》）。
由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，资金需求量大幅增加流动资金相对紧张。为了更好的支持湖南国发的生产经营，缓解湖南国发资金紧张的压力，同意湖南国发在2016年06月02日到期后延期12个月至2017年06月02日归还上述借款，借款利率为8%/年。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对上述借款承担连带保证责任。
湖南国发基本情况：
湖南国发成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。
湖南国发股东持股结构如下：
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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖南国发总资产311,387,191.26元，净资产104,525,565.27元，2015年度实现净利润7,811,713.83元，营业收入275,865,091.35元。
2016年一季度，湖南国发实现销售收入4,494万元，比上年同期下降36.6%；实现净利润-300.87万元，与上年同期相比净利润减少388万元。
由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为本公司持股5%以上的股东，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的金额为2,000万元，占本公司2015年底经审计净资产（682,186,761.88元）的2.93%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提交股东大会审议。
由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资投资集团有限公司和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
本议案具体内容详见公司于2016年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司湖南国发延期归还公司借款的关联交易公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
（十三）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
根据相关规定，本次交易需经公司股东大会的批准。公司董事会定于2016年06月22日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议本次交易需股东大会批准的相关议案，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见2016年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、关于公司股票复牌的说明
公司于2016年6月3日召开第八届董事会第二十一次会议，审议公司重大资产重组的相关议案。由于本次会议涉及的文件内容复杂、数量较多，公司未能在董事会作出资产重组决议后的次一工作日（2016年6月6日）披露相关公告。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2016年6月6日临时停牌一天。公司于2016年6月7日披露发行股份购买资产暨关联交易报告书等公告，根据相关规定并经公司申请，公司股票于2016年6月7日复牌。
三、上网公告的附件
1、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》
2、《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见》
3、《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
4、《独立董事关于对关联交易的事前认可函》
5、《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》
6、《长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司之控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还借款的核查意见》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事会
2016年6月7日
证券代码：600538 证券简称：国发股份
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会及中国证监会核准
北海国发海洋生物产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国发股份
股票代码：600538
信息披露义务人：北京德宝恒生贸易有限公司
住所及通讯地址：北京市西城区宣武门外大街
6、8、10、12、16、18号10号楼10层1007
邮政编码：310003
股份变动性质：拟增加
签署日期： 2016年6月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章
（下转B50版）
本版导读：
| 北海国发海洋生物产业股份有限公司 公告（系列） | 2016-06-07 |
