证券时报多媒体数字报

  证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-024

  南方出版传媒股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年6月6日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2016年5月26日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  同意公司以募集资金置换截至2016年4月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元，其中“品牌教育图书出版项目”18,069.90万元，“连锁门店升级改造项目”550.78万元，“数字化印刷系统项目”2,145.49万元，“信息化系统建设项目”771.47万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-027。

  （二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额为人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-028。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于公司对物资公司及其子公司对外担保额度的议案》

  表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  同意公司2017年对广东省出版印刷物资公司提供4亿元银行授信额度担保，同意物资公司在2017年为其子公司广东金版出版物资有限公司和广东金印印刷物资有限公司分别提供8,000万元和1,000万元银行授信额度担保。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-029。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  公司将于2016年6月27日召开2015年年度股东大会，审议相关议案，会议具体情况如下：

  1．会议基本情况

  召集人：公司董事会

  会议召开时间：2016年6月27日上午9:30

  会议召开方式：现场会议及网络投票

  会议地点：广东省广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室

  股权登记日：2016年6月20日

  2．会议出席对象

  截至2016年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  本公司董事、监事和高级管理人员。

  本公司聘请的见证律师。

  其他人员。

  3．会议审议事项

  1）《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

  2）《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

  3）《关于公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》

  4）《关于公司2015年度报告及其摘要的议案》

  5）《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  6）《关于公司2015年度日常性关联交易情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》

  7）《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

  8）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  9）《关于公司对物资公司及其子公司对外担保额度的议案》

  4．会议审阅事项

  1）《2015年度独立董事述职报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2016-026。

  三、备查文件

  1、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

  2、《第三届董事会第二次会议相关事项独立董事独立意见》；

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-025

  南方出版传媒股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年6月6日在以通讯方式召开。本次监事会会议通知于2016年5月26日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席何崇辉先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至2016年4月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元。

  （二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。同意该议案提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

  公司监事会认为本担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司2017年对广东省出版印刷物资公司提供4亿元银行授信额度担保，同意物资公司在2017年为其子公司广东金版出版物资有限公司和广东金印印刷物资有限公司分别提供8,000万元和1,000万元银行授信额度担保。

  三、备查文件

  1、《南方出版传媒股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-026

  南方出版传媒股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月27日9点30分

  召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月27日

  至2016年6月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年6月7日

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：6

  应回避表决的关联股东名称：广东省出版集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼208

  3、联系人：戴轶

  4、联系电话：020-37600020

  5. 联系传真：020-37600030

  6、登记时间：2016年6月23日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

  六、其他事项

  1、与会股东食宿及交通费自理

  2、会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  3、出席本次年度股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

  4、联系地址：广州市越秀区水荫路11号二楼证券部

  5、联系电话：020-37600020

  6、传真号码：020-37600030

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  （一）南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

  （二）南方出版传媒股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南方出版传媒股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月27日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-030

  南方出版传媒股份有限公司

  关于筹划重大事项的停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，可能涉及发行股份收购资产事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016年 6月 6日起停牌。

  公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告进展情况。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-029

  南方出版传媒股份有限公司

  关于对物资公司及其子公司

  对外担保额度的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，2017年，公司拟对广东省出版印刷物资公司（以下简称“物资公司”）提供4亿元银行授信额度担保，拟同意物资公司在2017年为广东金版出版物资有限公司（以下简称“金版公司”）和广东金印印刷物资有限公司（以下简称“金印公司”）分别提供8,000万元和1,000万元银行授信额度担保。具体情况如下：

  ■

  公司董事会于2016年6月6日召开公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对物资公司及其子公司对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，应物资公司资产负债率超过70%，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、广东省出版印刷物资公司

  成立日期：1986年6月27日

  注册地址：广州市越秀区环市东路472号11楼

  法定代表人：吴敬阳

  注册资本：人民币叁仟万元

  经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料，木材，文教用品，电子产品及配件和原材料，印刷设备，印刷器材及零配件；货物进出口、技术进出口；承办商展览、房屋租赁，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截止2015年12月31日，物资公司的总资产为59,449.44万元，净资产为9,483.07万元，2015年实现营业收入85,685.85万元，实现净利润1,114.88万元；（注：以上数据为单体公司的财务数据）

  股权结构：物资公司为公司全资子公司。

  2、广东金版出版物资公司

  成立日期：2005年8月8日

  注册地址：广州市越秀区麓景路狮带岗中三号1-3层

  法定代表人：林俭

  注册资本：人民币陆百万元

  经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料、文化用品、工艺美术品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）及配件，印刷机械设备，印刷器材及耗材；代办储运，货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截止2015年12月31日，金版公司的总资产为19,906.06万元，净资产为4,473.86万元，2015年实现营业收入24,394.94万元，实现净利润716.11万元；（注：以上数据为单体公司的财务数据）

  股权结构：金版公司为公司间接全资子公司。

  3、广东金印印刷物资公司

  成立日期：2005年8月8日

  注册地址：广州市白云区岗贝路南一巷5-7号1-3楼

  法定代表人：杨应顺

  注册资本：人民币陆百万元

  经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料，文具用品，印刷设备及零配件，印刷材料，音像制品；承办商品展销；机械维修，普通机械及房租租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截止2015年12月31日，金印公司的总资产为6,627.93万元，净资产为1,424.91万元，2015年实现营业收入11,734.39万元，实现净利润7.79万元；（注：以上数据为单体公司的财务数据）

  股权结构：金印公司为公司间接全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司定期予以公告。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币26,654.18万元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  五、董事会意见

  本次担保，有利于确保物资公司及其子公司金版公司和金印公司2017年顺利开展业务。

  六、独立董事意见

  本次担保事项有利于广东省出版印刷物资公司（以下简称“物资公司”）及其全资控股子公司广东金版出版物资有限公司（以下简称“金版公司”）和广东金印印刷物资有限公司（以下简称“金印公司”）业务正常开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意公司2017年对物资公司提供4亿元银行授信额度担保，同意物资公司2017年为金版公司和金印公司分别提供8,000万元和1,000万元银行授信额度担保。

  报备文件

  1、《公司第二届董事会第二次会议决议》

  2、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第二次会议相关事项独立董事独立意见》

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-027

  南方出版传媒股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先

  已投入募投项目的自筹资金的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币21,537.64万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监许可[2016]87号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股169,100,000股，每股发行价格为人民币6.13元，股款以人民币缴足，计人民币1,036,583,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,631,700.00元后，净募集资金共计人民币988,951,300.00元，上述资金于2016年2月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460002号验资报告。

  为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临2016-010。

  二、募集资金承诺投资项目情况

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  ■

  本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设，并在本次募集资金到位后予以置换已预先投入的自筹资金。

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》瑞华核字【2016】01460045号。截至2016年4月30日，本公司以自筹资金预先投入“品牌教育图书出版项目”、“连锁门店升级改造项目”、“数字化印刷系统项目”、“跨网络教育内容聚合服务平台项目”、“信息化系统项目”共计人民币215,376,363.20元，具体运用情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  四、本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的董事会审 议情况

  本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序于2016年6月 6日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2016年4月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元，其中“品牌教育图书出版项目”18,069.90万元，“连锁门店升级改造项目”550.78万元，“数字化印刷系统项目”2,145.49万元，“信息化系统建设项目”771.47万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  1、会计师事务所鉴证意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“瑞华核字【2016】01460045号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

  2、保荐机构核查意见

  南方传媒本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项以及使用4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  南方传媒本次置换项目先期投入自筹资金以及使用4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，并由注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。

  基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次以募集资金置换项目先期投入自筹资金和使用4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。

  3、监事会意见

  公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过6个月，同意公司以募集资金置换截至2016年4月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元。

  4、独立董事意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项核验并出具鉴证报告。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元。

  六、报备文件

  1、《公司第三届董事会第二次会议决议》

  2、《公司第三届监事会第二次会议决议》

  3、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第二次会议相关事项独立董事独立意见》

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

  5、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-028

  南方出版传媒股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）将使用总额为人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监许可[2016]87号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股169,100,000股，每股发行价格为人民币6.13元，股款以人民币缴足，计人民币1,036,583,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,631,700.00元后，净募集资金共计人民币988,951,300.00元，上述资金于2016年2月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460002号验资报告。

  为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临2016-010。

  二、募集资金使用情况

  截至2016年4月30日止，公司使用募集资金情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司将使用总额为人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。

  四、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

  依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，该议案尚须股东大会审议通过后执行。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

  同意公司使用部分闲置募集资金人民币40,000万元暂时补充流动资金，同意提交股东大会审议该议案，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用帐户。

  2、监事会意见

  公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。同意该议案提交股东大会审议。

  3、保荐机构核查意见

  南方传媒本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项以及使用4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  南方传媒本次置换项目先期投入自筹资金以及使用4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，并由注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。

  基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次以募集资金置换项目先期投入自筹资金和使用4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。

  六、报备文件

  1、《公司第三届董事会第二次会议决议》

  2、《公司第三届监事会第二次会议决议》

  3、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第二次会议相关事项独立董事独立意见》

  4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》

  特此公告。

  南方出版传媒股份有限公司董事会

  2016年6月6日