证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：002314，股票简称：南山控股）已于2016年3月7日上午开市起停牌。后经确认，预计所筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2016年3月21日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年4月5日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，预计最晚将于2016年6月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  2016年6月2日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌。公司预计于2016年9月7日前复牌并披露相关公告。

  截至目前，本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）进展情况如下：

  一、本次筹划的重大资产重组相关情况

  1、交易对手方

  本次重大资产重组涉及的对象包括深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）及其全体股东。公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）亦为深基地的控股股东，本次交易构成关联交易。

  2、交易具体情况

  公司目前初步拟定的重组方案为公司发行A股股份换股吸收合并深基地并募集配套资金。本次交易完成前后，公司的实际控制人均为中国南山集团，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

  目前，公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，上述事项尚存在不确定性。

  3、标的资产基本情况

  本次重大资产重组被合并方为深基地，当前所处行业为石油后勤服务行业和仓储物流行业，其主营业务包括石油后勤业务、物流园区的开发和运营以及海洋工程服务等。中国南山集团持有其51.79%股份，为其控股股东及实际控制人。

  4、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

  公司股票停牌前1个交易日前10名股东及前10名无限售流通股股东持股情况如下：

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  5、与交易对方沟通、协商情况

  公司与被合并方深基地进行了多轮沟通、交流，已基本确定本次交易的框架性内容，并于2016年6月6日签订了《换股吸收合并之框架协议》。框架协议主要内容如下：

  （1）本次换股吸收合并的主要安排

  1）合并方式

  南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

  2）换股价格

  本次换股吸收合并中，南山控股的换股价格将综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素确定。深基地的换股价格将综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素确定。

  （2）本次换股吸收合并的先决条件

  本次换股吸收合并的实施以下述条件的满足为先决条件：

  1）合并双方签署正式的《换股吸收合并协议》；

  2）本次换股吸收合并获得南山控股及深基地股东大会的批准；

  3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会的核准；

  4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

  6、本次重组涉及的中介机构

  本次重组涉及的中介机构有：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广东信达律师事务所、北京大成律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

  自公司股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，包括对本公司尽职调查、审计等工作。

  7、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

  本次重大资产重组方案需经国有资产监督管理部门原则性同意，目前相关申请工作正在进行中。

  二、延期复牌原因

  公司原计划于2016年6月7日前按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成：

  1、本次重组方案较为复杂，其尽职调查、审计等工作量较大，与相关方的沟通工作还在持续进行中，涉及的细节问题均需多方进行商定；

  2、本次重大资产重组方案需经国有资产监督管理部门原则性同意后，并经公司董事会审议后方可进行披露及申请复牌，相关申请工作尚在进行中。

  为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，保证本次重大资产重组事项的顺利进行及维护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002314，股票简称：南山控股）将于2016年6月7日（星期二）开市起继续停牌。公司预计于2016年9月7日前复牌并披露相关公告。

  三、承诺

  1、继续停牌期间，公司承诺将全力推进本次重组的各项工作，包括但不限于本次重组的尽职调查、审计等工作，争取快速、有序地确定本次重组方案的具体方案。

  2、如公司申请延期复牌期限届满后仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将发布终止重大资产重组公告并且将公司股票复牌，同时承诺自公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。

  3、继续停牌期间，公司将按照相关规定，结合停牌期间重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。

  公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日